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本文作者|都督

12月1日，*ST未来（600532）公告重组买卖草案，公司拟经过付呈现金的方法购买瑞福锂业70%股权。此次买卖算计作价约33.6亿元。

关于一家到2022年9月30日，总财物28亿、净财物17亿、货币资金仅4亿的上市公司来说，筹措大笔现金收买，可谓危险十足。

为此，*ST未来选用“三重稳妥”为买卖“保驾护航”。

首要，买卖挑选了Earn-out付出机制，分为四期付出股权转让价款，一起每期股权买卖价格跟着成绩许诺方的成绩完结状况变化。

其次，假如标的实践完结的成绩不及许诺的50%，上市公司有权要求买卖对方回购标的股份。

最终，买卖对方需拿出1.5亿现金来增持上市公司股权，依照其时股价预算，其所持股份将约占上市公司总股本的1%-2%，以此完结两边利益的更多绑定。

今年以来，跟着新动力轿车商场炽热，锂矿、锂化合物、轿车半导体等上游产业链遭到本钱热捧，相关公司估值水涨船高。但历史经验标明，买家在高溢价高估值收买后往往面临一地鸡毛，本次买卖中，上市公司用到的战略值得学习。

瑞福锂业为新动力锂电池资料职业，首要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研制、出产和出售。

现在公司已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂出产线和年产1万吨电池级氢氧化锂出产线，在建年产3万吨碳酸锂项目。

依据我国有色金属工业协会锂业分会发布的《2021年我国锂产品产量统计数据》，2021年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26万吨，瑞福锂业已建成的碳酸锂产能占全国产能约5%，氢氧化锂产能占全国产能约3.85%。与瑞福锂业规划挨近的锂盐产品出产企业的产能数据如下：

能够看到，瑞福锂业的产能略低于上述同职业上市公司，不过在职业界仍归于领先地位。

这或许也是它一起被多家公司看中的原因。

揭露信息显现，美都动力（600175，现已退市）曾于2018年3月公告以29.06亿元收买瑞福锂业98.51%股权，当年4月付出首笔收买款并持有瑞福锂业71.04%股权。

可是，这一买卖最终因瑞福锂业未达到成绩许诺而停止。

其时瑞福锂业的成绩许诺为2018年、2019年、2020年完结的净利润别离不低于4.2亿元、4.2亿元和4.2亿元，而其2020年仅完结营收2.52亿元、完结净利润-2.27亿元，当年底财物负债率乃至高达98.93%。成绩体现和其管理层的“许诺”距离甚远。

在这次买卖中，瑞福锂业再次做出较高的成绩许诺。依据上市公司与成绩许诺责任方王明悦、亓亮、济南骏华签署的《股权收买协议》及《股权收买协议之补充协议》，成绩许诺方许诺标的公司在2022年、2023年、2024年完结的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）别离不低于14亿元、9亿元、10亿元。

2021年及2022年1-5月，瑞福锂业经营收入为10.94亿元、26.95亿元，净利润为1.08亿元、9.74亿元。近两年因为产能爬坡和下流新动力轿车及储能职业炽热，瑞福锂业成绩显着完结腾跃。

依据其合同/订单显现，2022年6-9月，公司签定的合同/订单金额约为32亿元，假定依照20%的净利率预算，这些订单约能带来6.4亿元的净利润。因而，估计瑞福锂业能够超量完结2022年的成绩许诺。

不过未来碳酸锂价格很难保持高位，加上在建的3万吨碳酸锂项目在前期投入和产能爬坡期也会连累成绩，瑞福锂业存在重蹈“美都动力收买事情”覆辙的危险。

锂矿这两年是新动力轿车产业链玩家的“必争之地”。比亚迪、宁德年代、赣锋锂业等纷繁重金买入海内外锂矿，与此一起墨西哥、加拿大等国先后出台锂矿出资相关束缚方针，狙击外国本钱。

而除了碳酸锂、氢氧化锂等产能外，标的财物还有上游锂矿资源，这是其获得高估值的另一个重要因素。

2022年10月，瑞福锂业13亿元完结对和田瑞福100%股权的收买（因疫情影响，暂未办理工商改变手续），直接持有新疆东力100%股权，新疆东力为锂矿石的挖掘企业，中心财物为“新疆阿克塔斯锂矿”的采矿权。

假如并购瑞福锂业买卖完结，上市公司将新增约13.64亿元的采矿权，作为无形财物进行核算。

那么“阿克塔斯锂矿”终究价值怎么？

阿克塔斯锂矿坐落新疆和田县阿克塔斯区域，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年）。

该矿山可选用露天挖掘，下部及其他矿体选用地下挖掘，年产锂原矿30万吨，露采期间可选6.08档次锂精矿6.36万吨，地采期间可选6.08档次锂精矿5.75万吨。

假如依照出产1吨碳酸锂大约需求耗费8吨6%档次的锂精矿预算，该矿藏年产量约1.51万吨碳酸锂，依照挖掘18.76年算，新疆东力可挖掘的总碳酸锂当量约28万吨。

依据最近一些锂矿并购买卖估值，均匀每万吨碳酸锂买卖对价为0.822百万美元，28万吨碳酸锂对应约23百万美元，约合人民币1.6亿元。

如此来看，瑞福锂业以13亿收买和田瑞福是否公允就值得置疑，而并购瑞福锂业带来的13.64亿元采矿权财物的价值恐怕也要打个问号，假如后续锂矿石的需求呈现大幅跌落，则该采矿权存在较大减值危险。

别的，依据重组草案，2021年度及2022年1-5月，和田瑞福完结经营收入0.29亿元、1.73亿元，净利润-0.03亿元、1.03亿元。

看上去和田瑞福的成绩大幅添加，可是实践上阿克塔斯锂矿还处于基础建设阶段，没有进入很多挖掘阶段。2021年及2022年1-5月，和田瑞福的客户均为瑞福锂业，这个成绩有没有相关买卖带来的“水分”也值得重视。

*ST未来主营煤炭买卖事务和医疗服务事务，但主业体现平平，近两年都是亏本状况，本次靠并购瑞福锂业跨界锂化合物及锂矿，尽管能够靠标的带来成绩上的大幅提高，可是高估值、高额现金付出、高成绩许诺将给上市公司带来十分大的危险。

比方标的财物负债率近90%，净财物账面价值低，而估值依照收益法定得高，这就使得买卖完结后，上市公司将新增约25.79亿元的商誉。商誉减值危险不容小觑。

加上本次买卖为现金收买，上市公司假如经过告贷/并购借款来收买，则会带来财务费用的大幅添加，加上标的自身债款压力大、可谓“自顾不暇”，所以收买完结后也给上市公司资金链带来应战。

面临种种危险，*ST未来采取了多种的对策。

（1）“对赌Earn-out”，削减一次性大额现金开销，操控高估值危险

依据公告所发表的信息，33.6亿的买卖价款付出被分为了四个部分：第一期股权转让，在买卖对方将标的股权悉数过户至上市公司名下后，上市公司付出13.44亿元，占买卖总价款的40%；第二期、第三期、第四期股权转让，是当买卖对方别离完结2022年、2023年、2024年成绩许诺后，上市公司当期付出6.72亿元，占买卖总价款的20%。四期算计付出100%总价款。

上市公司实践付出上述第二期、第三期及第四期买卖对价时视标的公司当期净利润许诺完结状况而定。若买卖对方需承当当期成绩补偿责任或减值测验补偿责任，则上市公司别离按前述当期买卖对价扣除买卖对方当期应承当的成绩补偿（如有）及减值测验补偿（如有）后的净额进行付出。

这种达到某条件买刚才对卖方付出特定金额的价款的机制便是“Earn-out”，能够看做是建立在未来成绩上的买入期权。该机制一方面能够处理并购买卖中买卖两边因信息不对称而发生的对价差异，另一方面多层次的后端付出具有鼓励性质，有助于标的获得更好的成绩体现。

Earn-out常见于高危险、高成长性的信息技术产业、传媒职业以及轻财物的服务业。而本次收买的瑞福锂业虽是重财物的制造业，可是买卖危险较高，也十分适用Earn-out，一起也协助*ST未来减小了资金压力。

（2）股权回购，下降标的成绩下滑对上市公司的影响

依据计划，在盈余补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实践净利润数与以前年度成绩余额（如有）算计低于当年度许诺净利润数50%的（不包括本数），则上市公司有权要求成绩许诺方对上市公司持有的标的股权进行回购。

比较于付出成绩许诺补偿，“股权回购”关于买卖对方的束缚力更强，并且假如走到这一步，意味着标的成绩下滑严峻，上市公司经过这种方法剥离标的部分股权，也有助于削减标的对上市公司归母净利润的影响。

（3）部分现金对价用于增持上市公司股权，加深和买卖对方利益绑定

最终，本次买卖计划中还说到，买卖对方王明悦应当在收到上市公司付出的第一期股权转让款之日起12个月内，拿出不低于1.5亿元来认购*ST未来股份。依照其时股价预算，其所持股份将约占上市公司总股本的1%-2%。

在收买瑞福锂业的这笔买卖中，如此高的付出对价上市公司却没有选用股份付出方法，可能是出于减轻监管压力的考虑，但危险却是标的原股东很多套现，就算有成绩许诺束缚，也难保未来标的不会演出成绩变脸。

经过约好买卖对方在二级商场买入上市公司股票的方法，则有助于完结和标的原股东的进一步利益绑定。

关于并购买卖中的买方来说，价格是影响一笔并购买卖是否成功的重要因素之一，“买贵了”往往能排进买方最终悔决议计划前三，而收买后的标的成绩变脸也是并购失利的“高发地”，所以本案中触及的多层次危险操控措施较为值得学习。