[YIYAO]冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

冠福控股股份有限公司关于深圳证券买卖所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

重要提示：

公司于2018年9月14日在《证券》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息发表站巨潮资讯上发布了《关于公司未施行内部批阅决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实践操控人资金占用等事项的提示性公告》，现控股股东许诺在2018年10月14日前处理公告中所述的对外担保、以公司名义告贷等违规事项。若2018年10月14日前不能处理上述对外担保等事项将构成深圳证券买卖所《股票上市规矩》第13.3.1条、第13.3.2条规矩的景象，公司或许会被深圳证券买卖所施行其他危险警示。

冠福控股股份有限公司于2018年9月13日收到深圳证券买卖所中小板公司办理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的问询函》，公司董事会高度重视，当即安排相关部分和人员仔细剖析问询函所列问题，应深圳证券买卖所要求，现将问询函回复发表如下：

一、到2018年6月30日，你公司对外担保额度算计为135,300万元，实践对外担保余额44,740万元，被担保方分别为福建同孚实业有限公司和福建冠福实业有限公司，均为你公司控股股东操控的企业。到问询函回复日，上述担保的具体状况，包含但不限于实践担保余额、被担保方最近一年又一期的首要财政数据、反担保具体办法及足够性、相关担保是否呈现逾期并触及施行担保责任的景象，并请充沛提示相关危险；

回复：

1、截止本公告发表日，公司对上述相关企业担保额度下的担保余额状况冠福股份为福建同孚实业有限公司供给60,000万元的担保，是同孚实业及其子公司因正常运营对资金的需求，以同孚实业为发行主体分期发行私募债并在产权买卖所或财物买卖中心等渠道进行挂牌转让，公司为其供给的担保。截止本公告发表日，同孚实业发行的私募债余额暨公司为其担保的实践余额为418,158,571.92元。

福建冠福实业有限公司依据生产运营需求，向兴业银行股份有限公司泉州分行请求不超越6,500万元人民币归纳授信额度，授信额度中的5,300万元由公司供给连带责任确保担保。该担保事项现已公司2017年第七次暂时股东大会赞同，冠福实业与泉州兴业银行于2017年12月15日签署了5,300万元的《流动资金告贷合同》。

冠福股份为龙南享宏全胜出资合伙企业供给的70,000万元担保，是享宏全胜基金为了并购“芒市华盛金矿开发有限公司”，和其他相关方建立估计规划为120,000万份的信任方案。公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、非相关自然人张辉先生共同为信任方案的优先级信任单位的认缴出资额本金70,000万元及预期出资收益承当差额补足及回购担保责任。现在，该并购事项没有施行，即公司没有实践供给担保。

现在，公司控股股东因债款危机，存在未施行公司内部批阅决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、以公司名义告贷等违规景象，公司于2018年9月14日发布了提示性公告，现正在核对和执行中。公司将继续重视控股股东违规事情的开展，赶快采纳相应处理办法，并依照法令、法规及时施行相应的信息发表责任。

2、公司对外担保原由于同孚实业和冠福实业供给担保的原因

冠福实业在公司2015年施行剥离不良财物前，是公司的全资子公司，其一切的房地产处于为公司的银行融资供给典当担保中，一起，冠福实业也为公司控股子公司的银行授信供给信誉担保，在2017年冠福实业无法以自有的房地产为其及其母公司同孚实业供给担保，一起，同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司供给全额的连带责任反担保。因而，为了确保同孚实业和冠福实业的正常运营对资金的需求，公司为同孚实业和冠福实业相关融资供给了连带责任确保担保。

为享宏全胜基金供给担保的原因

公司在确保主营事务开展的前提下，参加出资信任方案，旨在凭借专业组织的资源优势，有用推动公司事务开展，加速完成公司延伸工业链、整合所属工业的战略规划，有利于公司健康继续开展。为确保信任方案作业顺畅开展，公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、非相关自然人张辉先生共同为信任方案的优先级信任单位中航信任股份有限公司的相关权益供给连带责任确保担保，且享宏全胜基金为公司供给无条件的不行吊销的反担保，有助于信任方案的顺畅推动。

3、批阅程序和信息发表状况。

公司第五届董事会第十次会议在相关董事林文昌先生、林文智先生逃避表决的状况下，由出席会议的其他七位无相相联系董事以7票拥护、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过《关于公司为相关企业福建同孚实业有限公司融资供给担保的方案》，并在相关股东应逃避表决状况下取得公司2015年度股东大会赞同。公司赞同为同孚实业发行不超越3亿元人民币私募债供给担保，具体内容拜见公司于2016年4月19日在指定信息发表站巨潮资讯及《证券》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司为相关企业福建同孚实业有限公司融资供给担保的公告》。

公司第五届董事会第十四次会议在相关董事林文昌先生和林文智先生逃避表决的状况下，由出席会议的其他七位无相相联系董事以7票拥护、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过《关于公司为相关企业福建同孚实业有限公司融资供给担保的方案》，并在相关股东应逃避表决状况下取得公司2016年第2次暂时股东大会赞同。公司赞同为同孚实业新增发行不超越3亿元人民币私募债供给担保，具体内容拜见公司于2016年8月1日在指定信息发表站巨潮资讯及《证券》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及相关企业供给担保的公告》。

公司第五届董事会第三十三次会议在相关董事林文昌先生和林文智先生逃避表决的状况下，由出席会议的其他七位无相相联系董事以7票拥护、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过《关于公司为相关企业福建冠福实业有限公司融资供给担保的方案》，并在相关股东应逃避表决状况下取得公司2017年第七次暂时股东大会赞同。公司赞同为冠福实业向泉州兴业银行请求授信额度中的5,300万元供给连带责任确保担保，具体内容拜见公司于2017年12月12日在指定信息发表站巨潮资讯及《证券》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为相关企业福建冠福实业有限公司融资供给担保的公告》。

公司第五届董事会第三十七次会议在相关董事林文昌先生和林文智先生逃避表决的状况下，由出席会议的其他七位无相相联系董事以7票拥护、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过《关于公司与大股东共同为信任方案优先级权益供给担保的相关买卖方案》，并在相关股东应逃避表决状况下取得公司2017年度股东大会赞同。公司赞同公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、非相关自然人张辉先生共同为信任方案的优先级信任单位中航信任的认缴出资额本金70,000万元人民币及预期出资收益承当差额补足及回购担保责任，具体内容拜见公司于2018年4月17日在指定信息发表站巨潮资讯及《证券》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司与大股东共同为信任方案优先级权益供给担保暨相关买卖的公告》。

4、被担保方最近一年又一期的首要财政数据同孚实业

到2017年12月31日，同孚实业的财物总额为350,379.16万元，负债总额为359,199.26万元，净财物为-8,820.10万元，2017年度经营收入为32,087.09万元，利润总额为-22,443.64万元，净利润为-22,415.98万元。

到2018年7月31日，同孚实业的财物总额为361,392.69万元，负债总额为382,725.24万元，净财物为-21,332.55万元，2018年1-7月经营收入为9,758.78万元，利润总额为-12,551.85万元，净利润为-12,512.45万元。

冠福实业

到2017年12月31日，冠福实业的财物总额为87,232.48万元，负债总额为81,483.2万元，净财物为5,749.28万元，2017年度经营收入19,826.83为万元，利润总额为-558.49万元，净利润为-558.49万元。

到2018年8月30日，冠福实业的财物总额为91,845.71万元，负债总额为87,772.3万元，净财物为4,073.41万元，2018年1-8月经营收入为6,678.87万元，利润总额为-1,675.88万元，净利润为-1,675.88万元。

享宏全胜基金到2017年12月31日，享宏全胜基金的财物总额为0元，负债总额为0元，净财物为0元，2017年度经营收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元。

到2018年8月30日，享宏全胜基金的财物总额为0元，负债总额为0元，净财物为0元，2018年1-8月经营收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元。

5、反担保具体办法及足够性

公司为同孚实业和冠福实业供给担保由同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司供给全额的连带责任确保反担保，一起，同孚实业的全资子公司冠福实业也为公司及控股子公司的银行授信、融资供给担保。

公司与大股东及非相关自然人张辉先生共同为信任方案的优先级信任单位中航信任的相关权益供给连带责任确保担保，由享宏全胜基金为公司供给无条件的不行吊销的反担保。

6、相关担保是否呈现逾期并触及施行担保责任的景象

现在，同孚实业发行私募债已呈现逾期，即从2018年7月23日开端，到期的私募债产品没有进行兑付，累计逾期未付的私募债本金金额10,149万元。到本公告发表日，公司没有收到相关法院的应诉或判决法令文书，没有触及施行相关担保责任的景象。

7、危险提示

现在，公司控股股东已呈现债款危机，并存在其经过公司及控股子公司在未施行内部批阅决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义告贷等违规事项，具体内容详见2018年9月14日发表的《冠福控股股份有限公司关于公司未施行内部批阅决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实践操控人资金占用等事项的提示性公告》。若公司控股股东操控的被担保方同孚实业与冠福实业呈现呈现债款逾期未还状况，公司存在为其代偿债款的危险。控股股东许诺在2018年10月14日前处理上述对外担保、以公司名义告贷等违规事项。若2018年10月14日前不能处理，上述对外担保等事项将构成深圳证券买卖所《股票上市规矩》第13.3.1条、第13.3.2条规矩的景象，公司或许会被深圳证券买卖所施行其他危险警示。公司将继续重视上述事情的开展，赶快采纳相应处理办法，并依照法令、法规及时施行相应的信息发表责任。公司董事会慎重提示广阔出资者：《我国证券报》、《证券》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯，为公司选定的信息发表媒体，公司一切信息均以在以上指定媒体刊登的信息为准。请广阔出资者理性出资，留意出资危险。

二、除上述已发表的对外担保，公司是否存在其他为控股股东担保的状况；

经开始核对，公司控股股东存在经过公司及上海五天实业有限公司在未施行正常批阅决策程序状况下，在担保函、确保合平等法令文件上加盖了公章的违规行为，债款人首要为控股股东及其相关公司。具体内容详见2018年9月14日发表的《冠福控股股份有限公司关于公司未施行内部批阅决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实践操控人资金占用等事项的提示性公告》。关于前述违规担保事项，公司是否应承当担保责任需经人民法院或裁定组织的收效法令文书确认。现在，公司针对控股股东的违规事情仍在继续核对中，公司将依据事情的开展状况依照法令、法规及时施行相应的信息发表责任。

三、请阐明你公司在防备大股东违规资金占用、内部用印办理准则和批阅流程等方面的操控办法；

公司采纳的操控办法首要如下：

1、公司将对现有内操控度进行整理，进一步完善法人办理结构，并经过提高内控施行力，来完善或改进内控，使内控操控发挥实效，实在坚持公司独立性，紧密防备控股股东违规占用资金危险。

2、对公司及子公司重申《印章运用办理准则》，严格施行公司的印章运用规矩，做好请求和运用挂号，加强印章的办理和运用。

3、公司内部审计部分往后将进一步加强稽核，除了至少每季度对相关买卖、对外担保、证券出资、危险出资、对外供给财政赞助、购买或出售财物、对外出资等严重事项施行状况、公司大额资金来往以及相关方资金来往状况进行一次查看外，还应出具查看陈述并提交董事会，一经发现异常状况，及时提请公司董事会采纳相应办法。

4、加强公司不定期对公司董事、监事、高档办理人员及财政作业人员进行相关法令法规及公司规章准则的内部训练，并积极参加外部相关训练，不断强化其防备认识和危险认识，加强对公司资金安全的保护作业。

四、你公司以为应当阐明的其他事项。

经公司开始核对及公司控股股东奉告，公司存在未施行内部批阅决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东违规以公司名义告贷等景象，具体状况公司已于2018年9月14日在指定信息发表站巨潮资讯及《证券》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布《冠福控股股份有限公司关于公司未施行内部批阅决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实践操控人资金占用等事项的提示性公告》。公司将继续重视上述事情的开展，赶快采纳相应处理办法，并依照法令、法规及时施行相应的信息发表责任。

冠福控股股份有限公司

董事会

二一八年九月二十九日