[三星医疗]独董尹晓冰：实现独董履职尽责需要系统化改革

现任多家A股及H股上市公司独立董事的学者尹晓冰近来在承受我国证券报记者采访时表明，“康美药业案”强化了独董履职的民事职责，有助于改进上市公司管理水平。

谈及“康美药业案”的含义，他以为，除了追查独董职责这点之外，各方还应重视变革独董准则和改进独董履职条件。他从变革独董发生机制、供给独董履职指引和支撑、提高独董专业才能等方面提出了一些详细主张和想象。

我国证券报：作为一名上市公司独董，你怎么看待近期多家上市公司独董离任的状况？

尹晓冰：“康美药业案”强化了独董履职的民事职责，有助于改进A股上市公司的公司管理水平，但“离任潮”的说法是否树立还需调查。就我自己而言，在可以正常履职的条件下，是不会自动辞任的。

我国证券报：你以为“康美药业案”将给独董从业生态带来哪些改动？

尹晓冰：该案促进独董集体愈加留意履职危险，有助于职业构成仔细履职尽责的习尚。但需留意的是，假如不改动独立董事发生机制上“不行独立”，履职条件和履职实践上“不行明理”的准则规划，未来“劣币驱赶良币”的状况仍可能在必定程度上存在。进一步说，假如各方在“康美药业案”之后，只是着重对独董职责的追查，而不变革独董准则和改进独董履职条件，则“康美药业案”含义将十分有限。

我国证券报：关于当时独董履职尽责中存在的问题和困难，你有何对策主张？

尹晓冰：从我多年一起担任A股和H股上市公司独立董事的履职实践来看，独立董事在履职方面存在的缺少首要包含如下几个方面。

首要，发生机制不行独立，形成独立董事缺少独立履职的坚实根底。因而，变革独立董事的发生机制显得尤为火急，可考虑由交易所或投资者维护中心遴选树立独董库，后由交易所或投资者维护中心提名，经过上市公司股东大会差额选举发生独立董事，这将优于现在上市公司首要管理者、控股股东、实践操控人决议独董发生的机制。

其次，履职进程缺少准则性和详尽、可操作的标准指引，形成自动履职、活跃履职和仔细履职都存在上市公司不行合作的困难。主张交易所出台体系、完好、细化和可操作性且不断完善的独立董事履职指引，要求上市公司和独立董事均严格执行，为独立董事履职供给辅导，清晰上市公司对独立董事履职有必要供给的履职条件，树立独立董事履职遇到阻止的投诉和支撑机制。

再者，独董门槛广泛形成独董中真实在行的专业人士少，履职必需的专业才能，特别是实践操作才能较弱。可考虑树立独立董事的从业资历考试准则，让专业才能成为独董履职的根底。

别的，现行独立董事的补贴制导致自动履职和活跃履职缺少必要的鼓励机制。现在独立董事不能参加股权鼓励，“大锅饭”补贴一般远低于上市公司其他高管的薪酬水平，却要求独立董事与上市公司高管承当相同履职职责，不符合责权利相匹配的根本法治和人道规则。应完善独立董事的鼓励机制，比方补贴要根据履职查核成果差异化发放，树立与履职成效挂钩的独立董事薪酬体系。当然，也应树立独立董事履职的科学履职标准和客观查核机制。没有细化的履职标准，就无法做到公平查核、有用鼓励。

此外，独立董事的兼职状况而非专职状况，也形成独立董事无论是片面上的履职情绪和履职名誉机制，仍是客观上工作时间和精力装备，都不能满意实际中A股上市公司较为严峻的公司管理现状的要求。主张独立董事经过准则变革走专业化、专职化的职业化路途，真实树立独立董事的名誉束缚机制。

最终，关于独立董事履职中遇到困难，尤其是上市公司不合作或阻止的状况，监管部门应供给支撑，这也是改进独立董事履职成效的必备条件。

期望“康美药业案”后，各参加方、各相关方，可以严厉、仔细、深化、科学地考虑并着手变革独立董事准则，且变革应从发生机制到履职条件，再到履职待遇和追查履职职责，完成专业化、职业化、法治化的体系化变革。

我国证券报：独立董事应怎么应对履职危险？

尹晓冰：从长远看，经过如前所述的体系变革促进独立董事仔细履职和上市公司标准运作才是下降独立董事履职危险的有用方法。