[飞鹤集团]中兴装备股吧(中芯国际股吧)

6月22日晚间，南风股份(300004)发布公告，公司拟经过现金出售的方法，向相关方颐帆科技出售公司持有的中兴动力配备有限公司（简称“中兴配备”）100%股权。本次买卖构成严峻财物重组，本次严峻财物出售标的财物的买卖价格确定为10.62亿元。

较挂牌价下调约6亿元

证券时报·e公司记者注意到，南风股份此前早在2020年12月，就已经过在产权买卖所揭露挂牌方法，拟转让全资子公司中兴配备100%股权，该部分股权评价值16.59亿元，揭露挂牌价格为16.59亿元。但因在初次挂牌信息发布期限和第2次挂牌信息发布期限内均未能搜集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为10.62亿元。依据江苏省产权买卖所揭露挂牌公告期届满搜集的成果，公司对江苏省产权买卖所出具了意向受让方资历的承认函，本次严峻财物出售的买卖对方为颐帆科技。

天眼查资料显现，颐帆科技成立于2021年2月，注册资本为5亿元，由仇云龙和姜志军别离持股90%和10%。自2007年3月至今，仇云龙一向担任中兴配备的董事长、总经理，期间还曾于2018年7月至2018年10月时间短担任过南风股份的总经理一职。现在，仇云龙直接持有南风股份7.98%的股权。经仇云龙提名和股东大会推举，姜志军还担任了南风股份董事。

根据上述情况，此次买卖构成相关买卖，相关董事姜志军将在上市公司审议本次买卖的董事会逃避表决，仇云龙和姜志军将在审议本次买卖的股东大会逃避表决。

回溯历史渊源，南风股份此前立足于通风与空气处理职业，2014年，南风股份完结收买中兴配备100%股权事宜，构成通风与空气处理系统集成事务、动力工程特种管件事务、重型金属3D打印事务共同开展的事务形式。

彼时，中兴配备是我国动力工程特种管件职业的领军企业，也是我国动力工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的出产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新式化工等范畴具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

但近年来，受职业方针改变、市场需求放缓、市场竞争加重等要素影响，中兴配备面对收入增加乏力、毛利率下降和运营成绩下滑的运营窘境。

中兴配备原股东向南风股份许诺，中兴配备从2013年至2018年，扣除南风股份（含子公司）在收买后向中兴配备增资1亿元所发生的当年度出资收益后，扣非归母净利余额别离不低于约8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元和2.38亿元。

不过，中兴配备在2017年和2018年度均未完结成绩许诺。受此影响，南风股份在2017年度、2018年度和2019年度，别离计提商誉减值丢失3.25亿元，6.01亿元和2018.50万元，严峻连累公司运营成绩。

在中兴配备成绩许诺期完毕后，受市场需求放缓、市场竞争加重、管理层内在激励要素缺乏等多方面要素影响，中兴配备仍面对收入增加乏力、毛利率下降和运营成绩下滑的运营窘境。2020年，中兴配备成绩继续下滑，2020年度净利润仅为2436.06万元。

聚集通风与空气处理系统集成

关于本次出售中兴配备100%股权的原因，南风股份称，近年来受动力工程特种管件市场需求放缓、市场竞争加重、原材料价格上升等影响，中兴配备订单削减，合同履行放缓，导致运营成绩不及预期。2020年度，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系统设备毛利率为31.87%，而中兴配备主要产品特种材料及动力工程管件配备毛利率为18.49%，中兴配备动力工程特种管件事务毛利率大幅低于公司通风与空气处理系统设备毛利率，对上市公司的全体盈余质量形成晦气影响。

考虑到上市公司现在本身运营开展所面对的困难，本次买卖旨在将标的公司财物从上市公司剥离，然后优化上市公司财物质量，进步公司未来盈余才能。

值得一提的是，据南风股份2020年财务陈述，中兴配备在南风股份体内占有了较大的财物权重。2020年，中兴配备的财物总额、财物净额和运营收入别离占上市公司的59.78%、71.94%和71.43%，这也是此次买卖构成严峻财物重组的原因。

南风股份坦言，但本次买卖完结后，中兴配备将不再被归入公司兼并报表规划，公司的营收规划和净利润等财务指标将出现下降。但公司将获得超10亿元的现金对价，有利于公司弥补开展所需流动资金，公司短期偿债才能将有较为显着的进步，财务情况有所改进。本次买卖完结后，公司将聚集通风与空气处理系统集成事务，毛利率将进步至31.87%，有利于上市公司进步继续运营才能。

需求指出的是，2018年，南风股份遭受了公司原董事长、实控人之一杨子善忽然“失联”的黑天鹅事情。在此之后，公司还发现因杨子善冒用公司名义作为告贷人或担保人的数亿债款。因为杨子善的失联，以及一系列违规告贷和担保事情，南风股份在2018年创下了历史上最大的年度亏本，巨亏10.31亿元。

2018年6月，南风股份收到中国证监会对公司的《查询通知书》，因公司涉嫌信息发表违法违规，决议对公司进行立案查询。2020年9月，深交所以为公司及相关当事人存在非运营性资金占用、违规对外担保的违规行为，对南风股份给予通报批评的处置；对南风股份控股股东、实践操控人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予揭露斥责的处置；对南风股份时任财务总监王达荣给予通报批评的处置。

公司在本次严峻财物出售陈述书中称，公司现在仍有1宗诉讼尚在审理过程中，部分涉诉资金仍被冻住，上市公司被证监会立案查询没有有清晰定论，控股股东实践操控人之一杨子善仍未能获得联系，公司运营依然面对必定困难，公司外部融资才能遭到必定约束。经过本次买卖，上市公司在剥离相关盈余质量较低的财物的一起，估计将获得较大规划的资金回笼，将有助于改进上市公司现金流情况，大力推进上市公司事务晋级。

不过，本次买卖终究成交价格与中兴配备净财物的差额将发生出资丢践约6.5亿元，详细金额视标的财物交割时的终究净财物而定，估计将会对上市公司运营数据发生较大的影响。但公司以为，上述出资收益均归于非经常性损益，不具有可继续性。