上交所就发布《上海519686证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》答记者问

近来，上交所完结了《上海证券买卖所科创板上市公司严重财物重组审阅规矩（征求定见稿）》（以下简称《重组审阅规矩》）的起草作业，并向商场揭露征求定见。就《重组审阅规矩》的起草布景、思路和首要内容，上交所有关负责人答复了记者的发问。

一、能否扼要介绍一下《重组审阅规矩》出台的布景？

并购重组是科创板上市公司（以下简称科创公司）继续进步质量、增强研制实力、坚持商业竞争力的重要方法。《关于在上海证券买卖所树立科创板并试点注册新闻发布制的施行定见》（以下简称《施行定见》）清晰提出，科创板要树立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审阅，触及发行股票的，施行注册制。

为实行《施行定见》的要求，在中国证监会的指导下，上交所起草了《重组审阅规矩》。《重组审阅规矩》首要规矩了科创公司严重财物重组的审阅规范、程序和信息发表要求，是中国证监会近来发布的《科创板严重财物重组特别规矩》（以下简称《重组特别规矩》）的下位规矩，两项规矩与《上市公司严重财物重组办理方法》（以下简称《重组方法》），一起构成了科创板严重财物重组的根本规矩体系。

二、《重组审阅规矩》的起草思路是什么？

《重组审阅规矩》依照商场化、软文推行法制化的根本原则，以支撑科创企业经过并购重组进步立异才能、研制实力、商场竞争力为根本方针，着重发挥商场机制效果，着力构建高效、通明、可预期的严重财物重组审阅机制。首要起草思路有如下四个方面。

一是愈加着重支撑科创企业做优做强。使用并购重组获得所需技能、专利、商场、人才等立异要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审阅，也有必要构建与之相适应的方针和机制组织，充沛满意科创企业多样、灵敏、快速的并购重组需求。《重组审阅规矩》杰出“高效”方针，愈加重视包容性、快捷性、服务性，从丰厚并购东西、清晰问询规范、紧缩审阅时限、做好预期办理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业挑选，留足并购重组方针空间，支撑科创企业自主决议计划、自主推动、自主施行同行业、上下游并购重组。

二是愈加着重以信息发表为中心。注册制下的重组审阅，以信息发表为中心的准则取向愈加清晰。一方面，要坚持从投资者需求动身，从信息发表充沛、共同、可了解的视点打开问询，催促科创公司、重组买卖对方、财政顾问、证券服务机构等重组参加方，实在、精确、完好地发表信息。另一方面，依据并购重组事务特色和以往的杰出问题，要求科创公司和相关方要点发表重组买卖是否具有商业本质、并购财物是否具有协同效应、买卖价格是否公允、成绩补偿是否可行、买卖规划是否危害科创公司和中小股东合法权益，并充沛提示重组买卖的潜在危险。

三是愈加着重揭露通明。在现有根底上，科创板并购重组进一步推动“阳光审阅”。其一，清晰重组审阅时限，进步审阅的可预期性。其二，细化规矩重组信息发表要点内容和详细要求，审阅规范愈加揭露。其三，向商场全程揭露受理、审阅问询、审阅联席会议等审阅进展，审阅进程愈加通明。一起，全揭露式的审阅，也将有助于震撼重媒体发稿渠道组中的财政造假和利益输送行为，防备“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，构成愈加有用的商场束缚。

四是愈加着重压严压实中介机构责任。中介机构勤勉软文渠道尽责，是施行注册制的重要根底，需求在重组审阅中贯彻实行。压实中介机构责任，需求清晰履职要求，树立与之匹配的责任追查机制。一方面，强化独立财政顾问前端尽职查询责任，要求申报时同步交存作业草稿；另一方面，聚集财物整合、有用操控、管帐处理、合规运作、成绩补偿等并购重组施行中的多发、频发问题，从信息发表视点，充沛细化独立财政顾问责任要求和惩戒机制，将继续督导责任落到实处。

三、能否扼要介绍一下《重组审阅规矩》的首要内容？

《重组审阅规矩》从科创公司施行并购重组应当契合的规范与条件，重组信息发表要求及重组参加各方信息发表责任，重组审阅的内容、方法及程序，以及重组继续督导责任等方面，对科创板并购重组审阅进行了全面规矩。

一是重组条件及规范。清晰科创公司发行股份购买财物的股份发行条件，适用《重组方法》有关规矩；发行价格适用《重组特别规矩》的有关规矩，即不得低于商场参考价的80%。从严掌握重组上市规范和程序，重组上市财物需求契合科创板定位，上市条件愈加严厉，与发行上市审阅实行一致的审阅规范，并需求经过上交所科创板股票上市委员会审阅。

二是信息发表要求。清晰并购重组信息发表有必要实在、精确、完好，包括对作出投资决议计划有严重影响的信息，且易于投资者了解等根本要求。别离规矩科创公司等重组参加方各自的信息发表责任，并清晰相关信息发表主体应当从重组合规性、标的财物科创定位及协同效应、买卖必要性、定价合理性、成绩许诺可行性等方面，充沛发表信息并提醒危险。

三是审阅方法与内容。上交所经过审阅问询的方法，对并购重组是否契合法定条件、是否契合信息发表要求进行审阅；并要点重视买卖标的是否契合科创板定位、是否与科创公司主营事务具有协同效应，以及本次买卖是否必要、财物定价是否合理公允、成绩许诺是否切实可行等事项。

四是审阅程序。上交所并购重组审阅部分对科创公司并购重组请求进行软文审阅，提出审阅定见，并提交上交所审阅联席会议审议。审阅联席会议由上交所相关部分人员组成，对审阅部分审阅定见和科创公司重组计划进行审议并构成审议定见。发行股份购买财物的审阅时刻限站发稿定为45天，公司回复总时限两个月，审阅间断等特别景象的时刻发稿渠道从中扣除。上交所审阅经过的，将出具审阅定见并报中国证监会实行注册程序。

五是独立财政顾问继续督导责任。在继续督导期间，独立财政顾问应当就科创公司关于重组事项发表的信息是否实在、精确、完好，是否存在其他未发表严重危险，发表定见并发表。强化重组成绩许诺督导，督导责任需求实行至成绩许诺悉数完结。

四、《重组审阅规矩》实行《施行定见》树立高效并购重组机制详细体现在哪些方面？

近年来，中国证监会继续推动并购重组商场化变革，新闻发布渠道获得活跃成效，商场各方给予较高点评。以此为根底，《重组审阅规矩》在实行《施行定见》要求上，主发布新闻渠道要着眼于以下四个方面。

一是清晰审阅时限。上交所自受理发行媒体发布渠道股份购买财物请求至出具审阅定见，不超越45天，公司回复总时限两个月；联接《重组特别规矩》5个作业日注册收效的组织，全体构成时刻更短、预期更清晰的审阅准则组织。科创公司契合规矩的重组计划，有望于1个月左右完结审阅及注册程序。

二是丰厚付出东西。进一步丰厚科创公司施行并购重组的商场化付出东西，结合现行并购重组定向可转债试点效果，清晰科创公司能够依照中国证监会有关规矩，经过发行定向可转债购买财物，并能够自主约好转股期、换回、回售、转股价格批改等条款。

三是简化审阅程序。充沛吸收现有并购重组审阅“分道制”“小额快速”等有利经历，进一步优化重组审阅程序，进步审阅功率。结合科创公司的日常信息发表和规范运作状况、中介机构执业质量，关于合规合理、信息发表充沛的重组买卖，以及契合“小额快速”规范的重组买卖，将削减审阅问询或直接提交审阅联席会议审议。

四是施行电子化审阅。现在，上交所正在赶紧开发并购重组审阅事务体系。该体系完结开发并投入使用后，重组审阅将完结全程电子化，审阅问询、回复、交流咨询等事项，悉数经过该体系在线上完结，愈加便当科创公司和相关方提交审阅资料、回复审阅问询、了解审阅进展或进行审阅交流。