港股上市公司谭木匠控股有限公司旗下江苏谭木匠旅游发展有限公司(下称“谭木匠公司”)，在江苏省句容市购置商业房产中经历了签约购房、装修入驻到被诉腾房一系列事件，历时十余年。这起被业内称为谭木匠“失地案”的商事纠纷经过一审、二审及再审，近期迎来了新的救济节点。
核心看点
2026年3月17日，江苏省苏州市人民检察院依法受理了谭木匠公司提出的民事检察监督申请。
公开资料显示，谭木匠是国内深耕木制品研发、生产与销售多年的实体品牌，港交所上市企业被称为“全球梳子第一股”。此外，谭木匠长期践行社会责任，投身公益助学、扶残助困、乡村振兴等公益事业。
此前，4月17日，谭木匠控股有限公司公布了2025年年报。年报显示，谭木匠控股有限公司的“其他经营开支”在2025年达到人民币3082万元，较2024年同比暴增364.3%。年报称是由于终止确认物业、厂房及设备的亏损所致。而这项亏损，就牵涉到谭木匠“失地案”。此案不仅关系一家实体企业的巨额财产权益，更涉及商业不动产交易安全等法律议题，引发市场与法律界广泛关注。
全款房所在土地被开发商抵押导致无法过户
2013年12月，为建设企业区域管理中心、优化运营布局，谭木匠公司与苏州建兴置业有限公司句容分公司正式签订13份《商品房买卖合同》，一次性购买句容市华阳镇东昌路尚岛悦澜湾9幢、10幢共计13套商业用房，房屋总价款为3355.632万元。合同明确约定，房屋交付期限为2014年9月30日前，付款方式为一次性付清。签约后一周内，谭木匠公司依约履行义务，将全部购房款足额支付完毕。
按照正常交易流程，付清购房款后，买卖双方应按期完成房屋交付，并依法办理不动产过户登记手续。但由于开发商建兴公司自身经营管理与资金链问题，案涉房屋所在土地早已被抵押给苏州信托有限公司，抵押金额达5000万元，“土地抵押不能解除”成为办理产权登记的核心障碍。与此同时，该项目还存在欠缴税费、配套工程未完善、房产测绘未完成等一系列问题，导致案涉房屋自始至终不具备办理不动产权证的法定条件，过户事宜长期搁置。
2020年6月8日，苏州市姑苏区人民法院裁定受理苏州建兴置业有限公司(以下简称建兴公司)破产清算一案，并指定江苏瀛元律师事务所担任破产管理人。管理人接管企业后，于2021年2月22日向谭木匠公司发出《解除合同通知书》，以土地抵押未解除、配套未完成、合同客观无法履行为由，单方解除案涉13份商品房买卖合同，并要求谭木匠公司在收到通知后十日内腾空房屋、返还房产。谭木匠公司认为自身已完全履约，解除合同缺乏事实与法律依据，明确拒绝返还房屋。协商无果之下，建兴公司管理人向法院提起诉讼，要求谭木匠公司迁让返还房屋，本案正式进入司法程序。
法院认定未办理过户登记的房产构成破产财产
姑苏区法院民事判决书【(2021)苏0508民初3009号】显示，原告建兴公司管理人的核心诉请为：判令谭木匠公司迁出句容市尚岛悦澜湾9幢、10幢案涉13套房屋，腾空后交付管理人，并承担本案诉讼费用。
谭木匠公司当庭提出抗辩：其一，公司已付清全部购房款，合法占有使用房屋多年，无任何违约行为；其二，未办理过户登记系开发商土地抵押、司法查封、欠缴税费等单方原因所致，不可归责于买受人；其三，案涉合同不属于企业破产法第十八条规定的“双方均未履行完毕的合同”，谭木匠公司已履行主要义务，破产管理人不享有单方解除权；其四，解除合同将导致公司数千万元购房款及千万元装修损失无法弥补，损害公司及广大债权人利益，也影响上市公司稳定与社会公共利益。
姑苏区法院经审理认为，根据破产法第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。案涉房屋权属尚未办理变更登记，谭木匠公司虽已实际支付全部购房款并已实际占有，但对涉案房产不享有取回权。谭木匠公司如因涉案合同解除而产生损害的，可依据相关法律规定，以赔偿请求权申报债权。据此判决谭木匠公司于判决生效之日起十日内返还案涉13套房屋。
事件进展
谭木匠公司不服一审判决，向苏州市中级人民法院提起上诉。苏州中院民事判决书【(2021)苏05民终11232号】显示，谭木匠公司上诉认为，一审判决存在事实认定不清与法律适用错误：一是案涉房屋已于2015年7月完成竣工验收备案，配套工程基本完善，管理人所称配套未完成与事实不符；二是项目整体资产价值远高于5000万元抵押债权，拍卖未售资产足以涤除抵押，合同具备继续履行条件；三是谭木匠公司已完全履行付款义务，仅开发商未履行过户义务，不属于双方未履行完毕，管理人无权解除合同。
二审争议焦点在于，建兴公司主张谭木匠公司迁出句容市尚岛悦澜湾9幢、10幢并交付是否有事实和法律依据。
二审法院认为，涉案房产土地使用权登记在建兴公司名下，其地上建筑尚未办理不动产登记，故该部分不动产仍属于建兴公司，构成破产财产。关于谭木匠公司主张的建兴公司应当继续履行涉案商品房买卖合同为其办理不动产权证，二审法院认为，涉案土地上设定有5000万抵押权，目前管理人接管到的破产财产不足以清偿抵押债权涤除抵押，故目前不具备过户条件，涉案商品房买卖合同无法继续履行，建兴公司解除合同具有事实依据。解除合同后谭木匠公司所享有的债权，可另行向建兴公司主张，建兴公司管理人在清算程序中应依法保障谭木匠公司享有的购房款权利、装修投入损失等合法权益。故判决如下：驳回上诉，维持原判。
谭木匠公司仍然不服，向江苏省高级人民法院申请再审。江苏高院民事裁定书【(2023)苏民申3913号】显示，谭木匠公司在再审申请中提出，案涉房屋已于2023年5月31日完成不动产初始登记，已具备过户条件；项目资产估值足以清偿抵押债务及税费，合同可以继续履行；谭木匠公司系善意全款买受人，在查封后占有房屋系开发商合法交付，并非恶意占有，应当予以保护；破产管理人滥用合同解除权，损害善意买受人合法权益。
江苏高院经审查认为，首先，案涉房屋属于建兴公司的破产财产。其次，谭木匠公司不符合商品房消费者特殊保护规则的适用条件。案涉房屋性质为商业用房，谭木匠公司亦非为生活居住需要而购房的消费者，故本案不涉及生存居住权的特别保护，不适用相关商品房消费者特殊保护规则。再次，谭木匠公司对房屋的占有不构成合法占有。最后，破产程序中适用公平清偿原则。建兴公司进入破产清算程序后，其资产清偿应遵循破产法确立的公平受偿原则，建兴公司管理人依法解除合同、收回房屋并纳入破产财产统一处置，符合破产法的立法目的与程序要求。谭木匠公司可通过破产债权申报等法定途径维护自身合法权益。如因合同解除产生其他损失，谭木匠公司亦有权依法向建兴公司主张。
延伸观察
2025年12月29日，江苏高院裁定驳回谭木匠公司的再审申请。
检察监督程序启动，交易安全引发讨论
对谭木匠公司而言，这一结果意味着数千万元购房款与千万元装修投入付诸东流。
此后，谭木匠公司向苏州市检察院提交民事检察监督申请书并获得受理，本案进入检察监督阶段。
此案也引发了法律界人士的热议。《法治日报》律师专家库成员、广东卓建(东莞)律师事务所主任孙周律师认为，本案的发生也为各类市场主体敲响警钟：在不动产交易，尤其是商业房产交易中，即使全款支付、实际占有，若未能及时完成产权登记，仍可能面临土地抵押、司法查封、开发商破产等重大风险。因此，广大市场主体在进行大额不动产交易时，务必提前委托专业机构开展全面尽职调查，核实房屋及土地的抵押、查封、欠缴税费等全部权利负担；交易过程中及时办理不动产预告登记，有效防止开发商一房多卖或擅自抵押；尽量采用银行资金监管方式分期支付购房款，将资金安全与过户进度挂钩。
孙周表示，如何筑牢商事交易安全底线，如何平衡破产公平清偿与善意买受人权利保护，如何让守约者不吃亏成为司法实践与市场监管共同面对的课题。破产程序中应强化对守约方的倾斜保护。破产法的核心价值是公平清偿，但公平不等于“一刀切”式的平均分配。对于已完全履行合同义务的善意买受人，管理人应优先评估继续履行合同的可能性，而非简单解除合同收回财产。若因客观原因确实无法继续履行，应将买受人的购房款本金及直接装修损失列为优先债权，在破产财产分配中优先于普通债权受偿，避免让守约方为违约方的经营失败买单。
此外，孙周建议，最高人民法院尽快出台相关司法解释，明确破产程序中已付款未过户不动产买受人的权利保护规则，统一全国裁判尺度，维护商事交易的安全与稳定。
(责任编辑：郭帅)
