相应代持资产是否会被追回，股权是否稳定？长光中国石油上市华芯冲刺科创板IPO回首轮问询

8月13日，本钱邦了解到，姑苏长光华芯光电技能股份有限公司(下称“长光华芯”)回复科创板首轮问询。

图片来历：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所重视公司技能先进性、商场位置、产品产销状况、收入、本钱和毛利率、研制费用、政府补助、应收金钱、固定财物、在建工程、相关买卖、实控人确定等16个问题。

详细看来，关于发行人技能先进性，依据申报材料，强化芯片规划、晶圆制造、芯片加工及封装测验等工艺堆集，在中心技能方面屡获打破，打造了本身在半导体激光芯片范畴的中心才能。发行人在招股阐明书中仅用定性言语论说了本身的技能先进性。

上交所要求发行人结合表现技能先进性目标的比照状况，归纳、精简并以恰当方法将表现发行人技能先进性的内容发表至招股阐明书中，一起进一步阐明选取的同职业公司技能目标是否客观、全面，是否存在选择性选择目标进行比照的状况。

长光华芯回复称，发行人依据职业和产品特征，一起我国光学光电子职业协会对公司科研项目进行鉴守时，选取的产品目标为功率、波长及电光转化功率，而且可比公司炬光科技招股阐明书进行产品目标剖析时亦选取了该类目标，因而半导体激光芯片、器材及模块等半导体激光器功能的衡量目标首要包含在必定发光尺度或发光点数下的功率、波长规模及电光转化功率。

功率是点评半导体激光器功能的重要目标，功率越高，所需的技能和工艺要求就越高，更高功率的激光芯片可以完成更大能量的激光输出，使得激光器的材料切开厚度规模添加、切开速度添加、穿孔速度以及零件边际质量进步级，然后进步生产率和下降本钱;电光转化功率是指将电能转化为激光的能量转化功率，较高的电光转化功率可完成平等电流下更高功率的激光输出，有用下降产品运用本钱并进步器材的可靠性;波长规模直接影响产品使用规模，不同结构的物质可吸收的光波长规模不同，因而波长规模更广的激光器可适用的材料加工和使用场景更广。

因而，发行人在必定的条宽、光纤芯径、发光点数等条件下选取功率、波长规模及电光转化功率作为比对的技能目标，而且已比照剖析可比公司官网可查询到的平等条宽、光纤芯径规模内的相关产品，选取的同职业可比公司技能目标客观、全面，不存在选择性选择目标进行比照的状况。

别的，公司产品分为高功率单管系列、高功率巴条系列、高功率VCSEL系列及光通信芯片系列等，其间运营收入首要来历于高功率单管系列、高功率巴条系列，算计占收入的比例超越98.00%。虽然发行人已具有高功率VCSEL芯片及光通信芯片的制造才能，而且已为相关客户供给VCSEL芯片的技能开发服务，产品工艺已得到相关客户验证，但到2020年12月31日没有完成产品销售收入，归于公司的“横向扩展”战略，因而发行人针对高功率单管及巴条系列产品进行产品功能目标比照剖析。

关于华丰出资股份代持，依据申报材料，2016年7月华丰出资拟入股长光华芯时，徐少华、陆俊明作为江苏新恒通出资集团有限公司的首要股东，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司因对外供给担保较多，徐少华、陆俊明为防止因公司债款影响其个人财物，徐少华、陆俊明别离委托了其各自亲属肖平、承洪代为持有华丰出资的合伙比例。徐少华、陆俊明向江苏新恒通出资集团及其子公司告贷的期限为2016年6月10日至2026年6月10日，到期后一次性还本付息。2019年4月、2020年8月上述代持相继免除。

上交所要求发行人阐明：(1)当时江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的状况，是否存在破产清算等事宜;(2)结合《公司法》的相关规则，阐明江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司告贷给徐少华、陆俊明是否严峻危害债款人利益的行为，是否存在对债款承当连带责任的危险;(3)相应代持财物是否会被追回，发行人的股权是否安稳。

长光华芯回复称，经核对，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司触及的严峻担保债款诉讼及其实行状况不会对发行人股权安稳构成严峻晦气影响。

到本回复出具日，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司均持有姑苏市吴江区商场监督管理局核发的《运营执照》，前述主体自建立以来，均已经过了历年工商年检或进行了年检存案，不存在破产清算事宜，亦不存在依据法令、法规、标准性文件以及《公司章程》的规则需求闭幕或停止的景象。

依据江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司供给的材料，并经核对相关判定书及实行裁定书，债款人为中信银行股份有限公司姑苏分行的4,000万元担保债款详细状况如下：中信银行股份有限公司吴江支行向吴江恒源金属制品有限公司供给告贷4,000万元，吴江市恒通电缆有限公司、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、陆丽强、孔婷婷作为确保人就吴江恒源金属制品有限公司与中信银行股份有限公司吴江支行在2015年10月29日至2016年10月29日期间所签署的主合同项下系列债款在债款本金4,000万元和相应的利息规模内供给最高额连带责任确保担保。因为吴江恒源金属制品有限公司无力归还告贷本息，姑苏市吴江区人民法院判定吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴江市恒通电缆有限公司、陆丽强、孔婷婷对吴江恒源金属制品有限公司无力归还的本金及利息承当连带清偿责任。(有关案子诉讼及实行状况拜见本问题回复“2、江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司触及的严峻担保债款诉讼及其实行状况”)

一起，江苏新恒通出资集团有限公司针对上述债款出具了专项阐明，详细内容如下：

“若上述案子原告中信银行股份有限公司吴江支行转让案子触及债款时，本公司将于第一时间经过本公司或本公司的其他相关方受让该笔债款。本公司或本公司的相关方获得债款后，将自愿抛弃对吴江市恒通电缆有限公司建议债款。”

除前述到期没有清偿的4,000万元担保债款外，到本回复出具日，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司承当对外担保债款的金额算计10,830万元。

依据江苏新恒通出资集团有限公司供给的材料，姑苏中美达电子科技有限公司、姑苏上晟合金科技有限公司、吴江市桔园丝绸织造厂、姑苏瑞讯金属科技有限公司、吴江兴盛铜业有限公司等主债款人的运营状况、资信状况杰出，不存在到期无法清偿主合同项下债款的严峻危险，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司承当担保责任的可能性较小。

鉴于如上核对状况，除为中信银行股份有限公司姑苏分行的4,000万元担保债款外，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司正在实行的债款均未到期，不存在到期没有清偿的严峻债款。

依据吴江华正会计师事务所有限公司出具的“华正专审(2021)字第252号”审计陈述(江苏新恒通出资集团有限公司、吴江市恒通电缆有限公司、吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司兼并口径)，到2020年12月31日，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的首要财政数据如下：

依据上述财政数据，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的财物负债率为26.09%，偿债才能较强，账面货币资金满意，流动性危险较低，不存在资不抵债或许显着缺少清偿才能的景象。此外，经核对揭露数据，江苏新恒通出资集团有限公司持有江苏姑苏乡村商业银行股份有限公司123,533,116股，以2021年8月2日收盘价测算，相关股票市值约为5.77亿元。因而，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的各项财物、账面货币资金余额满意偿付其实行中及没有实行的严峻债款。综上，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司不存在破产清算事宜，亦不存在潜在破产清算危险。

《中华人民共和国公司法》第二十条(以下简称“《公司法》第二十条”)第三款规则如下：

“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带责任。”

立足于《公司法》第二十条第三款的文义，其构成要件详细如下：①恳求权人为公司债款人，相对人为公司股东;②股东乱用法人独立位置和股东有限责任;

③躲避债款。因而，仅当江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司告贷给徐少华、陆俊明之行为一起满意上述构成要件时，方可承认该告贷行为实在危害了债款人利益，且相关人员应当承当连带责任;不然，该告贷行为不宜确定为严峻危害债款人利益的行为，亦不存在承当连带责任的危险。

依据江苏新恒通出资集团有限公司的工商档案、姑苏信成会计师事务所有限公司出具的苏信所验[2005]字第299号《验资陈述》，到本回复出具日，徐少华、陆俊明认缴的江苏新恒通出资集团有限公司注册本钱均已实缴，徐少华、陆俊明作为江苏新恒通出资集团有限公司的股东对江苏新恒通出资集团有限公司的债款承当有限责任。

此外，依据江苏新恒通出资集团有限公司的股东会抉择、记账凭据以及相关告贷协议，2016年6月，江苏新恒通出资集团有限公司举行股东会，赞同江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明告贷算计6,800万元，对应代持华丰出资的相关产业比例，2017年12月，江苏新恒通出资集团有限公司举行股东会，赞同江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明告贷算计5,000万元，对应代持姑苏创昀出资中心(有限合伙)的相关产业比例，并相应与徐少华、陆俊明签署了告贷协议，相关告贷均已照实计入江苏新恒通出资集团有限公司的财政账簿，该告贷事项依法实行了《公司法》等有关法令法规以及江苏新恒通出资集团有限公司《公司章程》规则的程序。

虽然徐少华系江苏新恒通出资集团有限公司的控股股东，徐少华、陆俊明算计持有江苏新恒通出资集团有限公司的股权超越50%，但江苏新恒通出资集团有限公司财政上可以独立建账，独立核算，具有标准的财政管理制度，不存在因向控股股东告贷从而导致公司财物流向不明、公司产业与股东混平等乱用公司法人独立位置和股东有限责任景象。

依据江苏新恒通出资集团有限公司的财政凭据及有关阐明，并经核对相关还款凭据，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明供给告贷的相关还款状况或还款方案如下：

①华丰出资比例代持的相关告贷

徐少华、陆俊明已于2021年7月27日向江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的银行账户汇入6,800万元，补白用处为归还告贷，相关金钱已依法计入江苏新恒通出资集团有限公司账簿。

②姑苏创昀出资中心(有限合伙)比例代持的相关告贷

徐少华、陆俊明已于2021年8月4日向江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的银行账户汇入1,000万元，补白用处为归还告贷，相关金钱已依法计入江苏新恒通出资集团有限公司账簿。

此外，徐少华、陆俊明许诺将于2022年2月前悉数清偿对江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司承当的剩下4,000万元债款。

依据如上核对，到本回复出具日，华丰出资比例代持的相关告贷均已如数返还，姑苏创昀出资中心(有限合伙)比例代持的相关告贷已部分归还且存在明晰的还款方案，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明供给告贷的事项不存在躲避债款的景象。

综上，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明供给告贷不归于公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的行为，徐少华、陆俊明无需对江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的债款承当连带责任，不存在对债款承当连带责任的危险。

依据华丰出资、橙芯创投的工商材料，在发行人历史沿革中，徐少华、陆俊明曾以合伙比例代持的方式经过华丰出资、姑苏创昀出资中心(有限合伙)直接持有发行人的权益比例，到本回复出具日，前述合伙比例代持景象均已免除。

依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(三)第十二条的规则：“公司建立后，公司、股东或许公司债款人以相关股东的行为契合下列景象之一且危害公司权益为由，恳求确定该股东抽逃出资的，人民法院应予支撑：(一)制造虚伪财政会计报表虚增赢利进行分配;(二)经过虚拟债款债款联系将其出资转出;(三)使用相关买卖将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

如本问题回复“2、江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司告贷行为的合规性”所述，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明供给告贷的行为实行了《公司法》等有关法令法规以及江苏新恒通出资集团有限公司《公司章程》规则的程序，不存在虚增赢利进行分配、虚拟债款债款联系、使用相关买卖抽逃出资的景象。

因而，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司向徐少华、陆俊明供给告贷不归于抽逃出资的行为。

如前所述，到2020年12月31日，江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司的财物负债率较低，现金流满意，财政状况杰出，具有较强的偿债才能，不存在因无法实行债款而导致破产的景象。除经过华丰出资、姑苏创昀出资中心(有限合伙)直接持有发行人的股权外，徐少华、陆俊明直接或直接操控很多的其他价值较高的财物，具有较强的付出才能。

鉴于如上核对状况，到本回复出具日，徐少华、陆俊明经过第三方代持华丰出资、姑苏创昀出资中心(有限合伙)的合伙比例均已复原至徐少华、陆俊明的名下，其直接持有的发行人股权不存在不明晰的景象。

一起，徐少华、陆俊明从江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司假贷的部分金钱已归还结束，没有清偿的部分告贷亦具有明晰的归还方案，不存在债款人要求徐少华、陆俊明归还告贷或建议债款的状况，因而，徐少华、陆俊明经过华丰出资、姑苏创昀出资中心(有限合伙)直接持有发行人的股权不存在不安稳的危险。

此外，徐少华、陆俊明、江苏新恒通出资集团有限公司及其子公司就相关事项许诺如下：若因债款人、其他权利人或有关权力机关的要求，导致徐少华、陆俊明所持华丰出资的产业比例或经过华丰出资、姑苏创昀出资中心(有限合伙)直接持有长光华芯的股权出现被追缴、实行危险时，自己/本公司将尽最大尽力连带筹集其他财物以偿付相关债款，确保姑苏长光华芯光电技能股份有限公司的股权安稳。

综上，徐少华、陆俊明的相关代持财物不存在被追回的危险，发行人的股权明晰且不存在不安稳的危险，契合发行条件。

本文源自本钱邦