[600247股吧]三峰透平信披现“手抖”式失误 独董与监事在外供职同一企业隐而未宣

《金证研》南边本钱中心知予/作者易溪南江/风控

2022年4月1日，湖北三峰透平配备股份有限公司（以下简称“三峰透平”）的前身湖北省风机厂（以下简称“风机厂”）及熊豪杰等股东，就风机厂的土地及房子物权合同胶葛进行立案。

上述案子牵扯出了风机厂的前史沿革，2012年，熊豪杰等风机厂股东曾存在将风机厂的法人产业土地及房子用于风机厂的增资的不标准行为，因而广水市工商行政办理局要求风机厂对上述以土地及房子作价认缴的新增注册本钱3,300万元进行减资，注册本钱由8,000万元削减至4,700万元。

此番上市，三峰透平独董刘威与监事尚骞在外均任职于同一家企业，而招股书对此未发表，涉嫌选择性发表。此外，三峰透平的招股书频现“手抖”式失误，或拷问三峰透平的信披质量。值得一提的是，三峰透平本次上市延聘的律所北京金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）曾系乐视信息技能（北京）股份有限公司（以下简称“乐视”）所延聘的律所，金杜所因而被卷入证券虚伪陈说职责胶葛案。且三峰透平的审计组织亦频现“黑前史”，或难勤勉尽责。

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一、独董与员工监事现身同一公司隐而未披，独董或难坚持独立

独立董事应当独立实行职责，不受与上市公司存在利害联系的单位或个人的影响。但是三峰透平独立董事的在外任职的企业，演出隐而未披的异象。其间，独董与员工监事还一起现身该企业。

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1.1三峰透平的3位独董中，独董刘威和徐亚文均为高校教授

据2022年8月10日签署的招股书（以下简称“招股书”），到招股书签署日2022年8月10日，三峰透平的三名独立董事中，独董刘威和徐亚文皆在武汉大学兼任教授。

即此次三峰透平的3位独董中，2位独董皆来自武汉大学。

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1.2揭露信息显现，三峰透平2013年曾与高校展开协作研制

据随州市政府站，2009年开端，三峰透平在武汉大学、华中科技大学、武汉理工大学等高等院校招纳了108名毕业生，进入到企业的出产、办理、技能、出售等岗位，现在曩昔10多年，留下来的还有60多名。这批80后、90后是三峰透平的主力军，他们傍边有4人现已成为高管。

据随州市政府站发布于2015年11月的揭露信息，早在三年前，风机厂董事长熊豪杰就现已意识到传统风机产品的商场竞争越来越剧烈，有必要赶快转型晋级，研制新产品、开辟新商场。

经过董事会评论，风机厂决议加大新产品研制投入，与武汉大学、华中科技大学等高校联手，经过“校企协作”的方法进行研制。

换言之，在2013年三峰透平曾与武汉大学展开协作研制。

值得一提的是，三峰透平的独董刘威与监事尚骞或现身于同一家公司。

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1.3独董刘威持有青岛灵通100%股权，监事兼出售司理尚骞在青岛灵通任监事

由上已知，刘威是三峰透平的独立董事。

别的招股书显现，尚骞是三峰透平的出售司理，2021年3月起担任三峰透平监事。

据商场监督办理局信息，青岛鑫诚灵通建筑工程有限公司（以下简称“青岛灵通”）成立于2018年6月25日，注册本钱100万元，法人为刘威。且据2021年年报，刘威认缴出资额为100万元，即刘威对青岛灵通的持股份额为100%。

到查询日期2023年1月1日，尚骞任青岛灵通监事，一起刘威任实行董事兼司理。

揭露信息显现，青岛灵通监事“尚骞”与三峰透平监事兼出售司理“尚骞”或为同一人。而青岛灵通实行董事兼司理“刘威”与三峰透平独立董事“刘威”或为同一人。

即独董刘威全资持股的青岛灵通，其监事系三峰透平的监事兼出售司理尚骞，其实行董事兼司理系三峰透平独立董事刘威。

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1.4关于独董刘威及监事尚骞与青岛灵通的上述联系，招股书却只字不提

据招股书，到招股书签署日2022年8月10日，独董刘威除在武汉大学兼任教授外，无其他兼职状况；监事尚骞则无在外兼职状况。

且招股书中显现，独董刘威、监事尚骞均无对外出资状况。

招股书关于独董刘威对青岛灵通持股100%并担任实行董事总司理，监事尚骞担任青岛灵通监事的状况未予发表，是否涉嫌选择性发表？

现实上，关于三峰透平的信披问题仍未完毕。

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1.5三峰透平称其风机产品已进入青岛等城市，应用于地铁地道工程

招股书称，三峰透平首要从事地铁风机、压缩机、鼓风机等各类透平风机的研制、出产与出售，产品应用于环保、地铁地道、钢铁及有色金属、石油化工、造纸、电力、建材、烟草、军工等多个范畴。

其间，三峰透平的地铁、地道风机已成功进入武汉、深圳、北京、上海、广州、大连、成都、青岛、贵阳、佛山、徐州、呼和浩特、南宁、昆明、西安、长春、太原、哈尔滨、洛阳、合肥、福州、重庆等25个城市，参加50多项地铁、地道工程。

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1.6青岛灵通运营范围包含建筑工程、市政共用工程等，与三峰透平事务或存相关

而据商场监督办理局信息，青岛灵通注册地址为山东省青岛市李沧区九水东路130号3号楼801-21室，运营范围为钢结构工程；幕墙工程；建筑工程；室表里装修装潢工程；市政共用工程；土石方工程；园林绿化工程批发、零售：钢材、电子设备、金属材料。

则三峰透平风机产品应用于青岛等城市的地铁地道工程，而三峰透平独董刘威持股100%并担任实行董事、三峰透平出售司理兼监事尚骞担任监事的青岛灵通坐落青岛，运营范围包含建筑工程、市政共用工程等。从运营范围来看，青岛灵通与三峰透平及其客户是否存在事务来往？三峰透平与独董刘威是否存在利害联系？在此状况下，独董刘威能否独立履职？而招股书关于独董刘威及员工监事尚骞在青岛灵通任职状况隐而未披，是否为了隐秘独董不独的嫌疑？

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二、招股书频现“手抖”式失误，信披质量或遭“魂灵拷问”

信息发表是大众了解上市公司的重要途径，而标准信息发表成为本钱商场的“生命线”。关于上市公司而言，进步信息发表质量的重要性则“显而易见”。而此次三峰透平招股书中信披频现“初级”过错，信披质量或受“拷问”。

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2.1新旧两版招股书中，发表的实控人熊豪杰学历前后对立

据招股书，三峰透平实控人兼董事熊豪杰，系专科学历。

但是据三峰透平签署于2022年4月12日的招股说明书（以下简称“4月招股书”），实控人熊豪杰系本科学历。

可见，三峰透平的两版招股书中关于实控人熊豪杰的学历呈现差异，令人费解。

此外，招股书中未提及独董徐亚文对外出资了小额贷公司，或涉选择性发表。

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2.2独董徐亚文对外出资小额贷公司，招股书未予发表或选择性发表

据招股书，到招股书签署日2022年8月10日，徐亚文为三峰透平的独立董事，独董徐亚文一起兼任河南凯旺电子科技股份有限公司独董、中南建筑设计院股份有限公司董事、武汉大学教授、湖北珞珈律师事务所律所、武汉仲裁委员会仲裁员。除上述状况外，徐亚文不存在其他兼职。

且招股书显现，到招股书签署日2022年8月10日，刘亚文并无其他对外出资公司。

但是据商场监督办理局信息，湖北永泰小额贷款股份有限公司（以下简称“永泰小贷”）成立于2015年2月13日，运营范围为小额贷款事务，注册本钱为9.5亿元。2018年11月5日，永泰小贷出资人改变，徐亚文的出资份额由8%改变为4.21%。到查询日期2023年1月1日，永泰小贷再无出资人改变记载。

即到查询日期2023年1月1日，徐亚文仍对其持股4.21%，而招股书中并未见永泰小贷的“身影”。能够看出，三峰透平关于独立董事徐亚文的对外出资状况或存在选择性发表的景象。

不仅如此，三峰透平招股书中存在企业称号改变却未及时更新的状况。

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2.32021年5月客户浙江物资更名为物资中大，招股书未及时更新客户企业称号

据招股书，到陈说期末，三峰透平及子公司的严重出售合同即其正在实行的合同金额在500万元及以上的出售合同中，存在一家公司“浙江物资世界贸易有限公司”关于蒸腾体系的合同金额为1,935万元。

据商场监督办理局揭露信息，存在一家公司“物资中大世界贸易集团有限公司”，成立于1999年1月1日。且2021年5月25日，企业称号已由“浙江物资世界贸易有限公司”改变为“物资中大世界贸易集团有限公司”。

但是三峰透平招股书的签署日期为2022年8月10日。

可知，在三峰透平招股书签署日期2022年8月10日之前，“浙江物资世界贸易有限公司”的企业称号已改变为“物资中大世界贸易集团有限公司”。但是三峰透平招股书中并未及时更新，令人困惑。

问题没有完毕。

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2.4供货商欣皓信息或于2022年2月更名，招股书亦未更新供货商称号

据招股书，2019-2021年，三峰透平向供货商“欣皓信息技能有限公司”收购操控设备。

但是到查询日期2023年1月1日，商场监督办理局并未发现“欣皓信息技能有限公司”的查找成果，却存在“深圳欣皓信息技能有限公司”和“欣皓创展信息技能有限公司云南分公司”这两家企业。

据揭露信息，存在一家名为“欣皓创展信息技能有限公司”的公司，成立于2012年5月21日，运营状况为迁出。2021年11月11日，企业称号由“姑苏欣皓信息技能有限公司”改变为“欣皓信息技能有限公司”，2022年2月28日，企业称号由“欣皓信息技能有限公司”改变为“欣皓创展信息技能有限公司”。

而三峰透平招股书的签署日期为2022年8月10日。

可知，在三峰透平招股书签署日期2022年8月10日之前，“欣皓信息技能有限公司”的企业称号已改变为“欣皓创展信息技能有限公司”。但是三峰透平招股书中并未及时更新，令人困惑。

由上可知，三峰透平的两版招股书中关于实控人熊豪杰的学历呈现对立。此外，招股书中未提及独董徐亚文对外出资了小额贷公司，涉嫌选择性发表。不仅如此，2021年5月客户浙江物资改变为物资中大，企业称号未及时更新。2022年2月供货商欣皓信息改变为欣皓创展，企业称号未及时更新。信披屡次呈现“手抖”式失误，三峰透平招股信件披质量或受拷问。

不仅如此，三峰透平的律所卷入财政造假案，审计组织频现黑前史。

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三、律所曾被卷入乐视财政造假案，审计组织频现黑前史或难勤勉尽责

审计组织作为本钱商场“守门人”，其执业质量与本钱商场财政信息发表质量密切相关。而三峰透平此次上市的律师事务所及审计组织均现执业“黑前史”。

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3.1此番上市，三峰透平的律所系金杜所

据招股书，三峰透平的律师事务所为北京金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）。经办律师为陈复安、杨振华。

但是，三峰透平的律所事务所金杜所曾因在执业时未勤勉尽责被立案查询，或仍难勤勉尽责。

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3.2金杜所曾系乐视延聘的律所，被卷入“乐视造假案”

据证监会行政处罚决议书〔2021〕16号文件，证监会对乐视信息技能（北京）股份有限公司（以下简称“乐视”）信息发表违法、诈骗发行行为进行了立案查询、审理。

经查明，乐视于2007年至2016年财政造假，其报送、发表的恳求初次揭露发行股票并上市相关文件及2010年至2016年年报存在虚伪记载。此外，乐视还存在未按规则发表相关买卖，未发表为乐视控股等公司供给担保事项，未照实发表贾某芳、贾跃亭向上市公司实行告贷许诺的状况等违法现实。不仅如此，乐视2016年非揭露发行股票行为构成诈骗发行。

因而，2021年3月26日，证监会对乐视、贾跃亭等15名职责主体作出行政处罚，其间对乐视罚款2.41亿元，对贾跃亭罚款2.41亿元。

据东方财政Choice数据，2011年9月至2016年9月期间，金杜所均为乐视相关事项出具法律意见书，其间所出具的法律意见书包含2016年7月27日公示的《北京市金杜律师事务所关于乐视信息技能（北京）股份有限公司非揭露发行股票发行合规性的法律意见书》。

不难看出，金杜所或曾是乐视延聘的律所，并在2016年为乐视的定增项目出具法律意见书。

据北京金融法院微信大众渠道，发布于2022年11月4日的《关于乐视、贾跃亭等证券虚伪陈说职责胶葛案代表人诉讼权力弥补挂号公告》。北京金融法院受理的王景等11名原告一起申述被告乐视、贾跃亭等24名被告证券虚伪陈说职责胶葛一案，原告王景、刘国梁、陆明经权力挂号人一起推选为代表人，一起恳求代表具有相同品种诉讼恳求并恳求加入本案诉讼的其他出资者，提起一般代表人诉讼。

原告王景等11名出资者诉称，被告乐视因于2007年至2016年财政造假，未按规则发表相关买卖，未发表为乐视控股等公司供给担保事项，未照实发表贾跃芳、贾跃亭向上市公司实行告贷许诺的状况，2016年非揭露发行股票行为构成诈骗发行等虚伪陈说行为，证监会已对其作出行政处罚，王景等11名出资者因被告虚伪陈说行为遭受了出资丢失，故恳求判令乐视付出因虚伪陈说引起的侵权补偿款，合计1,294万元；判令贾跃亭等其他23名被告承当连带补偿职责；并由24名被告承当本案悉数的诉讼费用。

而在上述证券虚伪陈说职责胶葛案子的24名被告中，就包含了金杜所。

简言之，三峰透平此番上市的律所金杜所，卷入乐视证券虚伪陈说职责胶葛案。

不仅如此，三峰透平的审计组织本分世界亦频现“黑前史”。

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3.3此次上市，三峰透平的审计组织系本分世界

据招股书，此番上市，三峰透平的审计组织为本分世界会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“本分世界”），签字注册会计师为周、杨振华。

而本分世界频吃“警示函”或难勤勉尽责。

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3.42019-2021年，本分世界频吃“警示函”或难勤勉尽责

据重庆局行政监管办法[2019]2号文件，2019年2月20日，本分世界因在实行重庆东河水电股份有限公司2016年、2017年年报审计项目时，违反了《非上市大众公司监督办理办法》等有关证券法规的规则，被证监会重庆监管局采纳出具警示函的监督办理办法。

据证监会福建监管局[2020]20号行政监管办法决议书，2020年5月12日，本分世界及相关注册会计师因在实行恺英络股份有限公司2017年和2018年财政报表审计项目中，存在财物减值未充沛搜集审计依据，审计陈说所