[博时基金管理公司]金杯电工股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》之回复公告(下转D61版)

金杯电工股份有限公司关于对深圳证券买卖所《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》之回复公告

证券代码：002533证券简称：金杯电工公告编号：2019-071

本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

金杯电工股份有限公司于2019年8月28日举行第五届董事会第二十九次暂时会议审议经过了本次公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖相关的方案，并于2019年8月29日宣布了本次买卖相关文件。2019年9月10日，公司收到深圳证券买卖所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》第33号）。公司收到《问询函》后，当即招集为本次买卖供给服务的各中介安排及相关方，就《问询函》所提出的问题进行了仔细评论和剖析，现就相关问题回复如下：》中“释义”所界说的词语或简称具有相同的意义。）

问题1、本次买卖方案为你公司向长沙共举企业处理合伙企业、湖南省财物处理有限公司发行股份及付出现金购买武汉第二电线电缆有限公司79.33%股权，一起征集配套资金不超越7,200万元。本次买卖价格确以为75,204.84万元，其间69,204.84万元以公司向买卖对方发行股份的办法付出，其他6,000万元以现金办法向长沙共举付出。《陈述书》显现，长沙共举系你公司董事长、实践操控人吴学愚操控的企业，成立于2018年10月26日，现在除出资武汉二线外无其他实践运营。请结合本次买卖的布景、洽谈进程、买卖及资金安排等要素，阐明你公司经过长沙共举收买武汉二线的合理性和必要性；依据公告，你公司控股股东深圳市能翔出资展开有限公司、一起行动听湖南闽能出资有限公司及吴学愚质押股份占其持有你公司股份的比例为100%。请结合质押股份的融资期限、融资意图及你公司实践操控人的其他负债状况、长沙共举收买武汉二线的资金来历、融资安排等要素，阐明向长沙共举付出现金对价的原因及合理性、是否存在向公司控股股东、实践操控人进行利益输送、危害上市公司利益的景象；到2019年6月30日，你公司钱银资金余额为38,698.66万元。请你公司结合完结并购后的财政状况、现有钱银资金的用处、未来运营现金流量状况、财物负债率、未来开销方案、融资途径、授信额度等，进一步弥补宣布本次买卖征集配套资金的必要性；请独立财政顾问就上述事项宣布专业定见。

一、《陈述书》显现，长沙共举系你公司董事长、实践操控人吴学愚操控的企业，成立于2018年10月26日，现在除出资武汉二线外无其他实践运营。请结合本次买卖的布景、洽谈进程、买卖及资金安排等要素，阐明你公司经过长沙共举收买武汉二线的合理性和必要性

2018年12月，长沙共举、湖南资管、吴学愚先生、能翔出资签署关于《武汉第二电线电缆有限公司的一起出资协作协议》，协议中约好：长沙共举、湖南资管与武汉二线原股东签署的《股权转让协议》收效后，金杯电工将着手发动重组事项，争夺在《股权转让协议》收效后24个月内完结重组事项；如金杯电工在前述24个月内已将重组事项报证监会审理，则前述期限顺延至证监会对重组事项的审理成果承认之日。

为确保武汉二线主干团队的安稳性，长沙共举、湖南资管本次收买武汉二线的股权数量，准则上依照以下办法承认：高档处理人员转让其所具有股权的50%，中层处理人员转让其所具有股权的70%，一般职工转让其所具有股权的100%。

2019年1月11日，武汉二线48名股东与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，股权转让价格8.8元/出资额。武汉二线实践股东与股权归集人签定了《授权协议书》，赞同本次股权转让。依据前述收买准则，长沙共举、湖南资管终究完结收买的武汉二线股权为79.33%。

上市公司经过长沙共举、湖南资管收买武汉二线的原因首要系其时武汉二线的实践股东574名，人数很多，金杯电工如直接收买商洽洽谈周期长且杂乱程度高，审计评价以及董事会、股东会等程序周期较长，且标的股权仍存在代持，达不到权属明晰的收买要求。一起，长沙共举、湖南资管先行以其自筹资金现金收买武汉二线79.33%的股权，有利于缓解上市公司的资金压力。

长沙共举、湖南资管先行收买武汉二线后，长沙共举获得了武汉二线的控股权，有利于有序推动上市公司的收买程序，除此之外，此买卖结构消除了武汉二线79.33%的股权代持现象，确保了上市公司拟收买的武汉二线股权权属明晰，故经过长沙共举收买武汉二线是合理且必要的。

二、依据公告，你公司控股股东深圳市能翔出资展开有限公司、一起行动听湖南闽能出资有限公司及吴学愚质押股份占其持有你公司股份的比例为100%。请结合质押股份的融资期限、融资意图及你公司实践操控人的其他负债状况、长沙共举收买武汉二线的资金来历、融资安排等要素，阐明向长沙共举付出现金对价的原因及合理性、是否存在向公司控股股东、实践操控人进行利益输送、危害上市公司利益的景象

控股股东、一起行动听及实践操控人之一吴学愚先生所持上市公司股票质押状况

到本回复出具日，公司控股股东能翔出资、一起行动听闽能出资及吴学愚直接或直接操控金杯电工147,421,440股，该部分股份中147,417,440股现在处于质押状况，质押股份的融资期限、融资意图等的详细状况如下：

公司实践操控人的其他负债状况

公司实践操控人除经过其操控的闽能出资向北京银行告贷3亿元、经过其操控的长沙共举向光大银行告贷1亿元、经过其操控的长沙共举向同归于其操控的金科出资告贷1千万元以外，公司实践操控人无其他大额负债。

除此之外，公司实践操控人已出具许诺，许诺最近三年内不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证监会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所纪律处置的状况。

长沙共举收买武汉二线的资金来历

长沙共举收买武汉二线的资金来历如下：

单位：万元

注1：闽能出资系吴学愚先生操控的公司，闽能出资向北京银行告贷30,000.00万元，并转借给吴学愚先生、周祖勤先生作为其出资树立长沙共举的出资款；这以后，周祖勤先生以自有资金向长沙共举增资4,743.00万元；

注2：金科出资系吴学愚先生操控的公司，到本回复出具日，该笔告贷没有归还。

综上，长沙共举收买武汉二线的资金来历系其合伙人自有资金或银行告贷。

向长沙共举付出现金对价的原因及合理性

本次买卖中向长沙共举付出6,000万元现金对价，首要用于长沙共举因收买武汉二线所假贷的部分资金本息的归还，下降控股股东、实践操控人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次买卖对价的7.98%，具有合理性。

是否存在向公司控股股东、实践操控人进行利益输送、危害上市公司利益的景象

综上所述，上市公司经过长沙共举、湖南资管收买武汉二线股权具有合理性和必要性；长沙共举收买武汉二线的资金来历明晰、合法；向长沙共举付出现金对价的原因和比例均具有合理性；不存在向公司控股股东、实践操控人进行利益输送、危害上市公司利益的景象。

三、到2019年6月30日，你公司钱银资金余额为38,698.66万元。请你公司结合完结并购后的财政状况、现有钱银资金的用处、未来运营现金流量状况、财物负债率、未来开销方案、融资途径、授信额度等，进一步弥补宣布本次买卖征集配套资金的必要性

上市公司完结本次并购后的财政状况

依据中审华会计师事务所出具的《金杯电工股份有限公司审理陈述及备考财政报表》备考兼并财政报表，上市公司最近一年一期的备考财政报表首要财政数据如下：

到2019年4月30日，上市公司财物总额为432,255.76万元，负债总额为170,313.91万元，财物负债率为39.40%；本次买卖完结后，上市公司财物总额将到达539,974.52万元，负债总额将到达189,411.97万元，较买卖前出现明显添加，财物负债率小幅下降至35.08%。

本次买卖完结后，上市公司将力求发挥与标的公司在出产运营以及事务拓宽的协同效应，在努力完结外延式电线电缆主营事务扩张和展开的进程中势必将大幅进步对营运资金的需求。若上市公司以自有资金付出本次买卖的现金对价以及中介费用，将或许使上市公司因本身运营展开的资金需求加大债款融资规划，然后导致财物负债率以及利息开销的上升，下降公司的整体盈余水平。

上市公司现有钱银资金用处及未来开销方案

到2019年6月30日，上市公司现有钱银资金余额为38,698.66万元，扣除银行承兑汇票、保函、诺言证及期货确保金等运用受限的金钱11,059.42万元后，上市公司实践可支配的钱银资金余额为27,639.24万元，首要用于日常运营性资金周转和归还到期的短期告贷。为确保正常事务展开，上市公司需求坚持必定的钱银资金存量，避免活动性危险。

自上市以来，上市公司线缆主业坚持了继续安稳添加，为进一步进步品牌影响力、进步商场比例，公司加大了全国商场的拓宽力度，并活泼推动工业资源整合和同业并购。公司未来钱银资金开销除用于正常的运营活动、归还债款外，还将确保对线缆事务拓宽的出资运用，对资金需求量较大。

上市公司未来运营现金流量状况

2017年度、2018年度和2019年1-6月，上市公司运营活动现金流量净额状况如下表所示：

跟着公司线缆主营事务的不断拓宽，以及全国范围内多个重点项意图中标，公司运营活动所需的营运资金需求亦相应添加。2019年1-6月，公司运营活动发生的净现金流量为净流出16,937.70万元。

上市公司财物负债率

依据备考财政报表，到2019年4月30日，上市公司本次买卖后财物负债率为35.08%，低于职业均匀水平。

考虑到公司未来线缆主业的继续拓宽以及自有品牌的继续推行，上市公司资金需求将进一步增大。若经过银行告贷等其他债款融资办法付出本次买卖的现金对价及相关中介费用，将进一步进步公司的财物负债率和财政本钱，下降公司的盈余水平。

上市公司可运用融资途径、授信额度

现在，上市公司可运用的融资途径首要为向银行借款等债款融资办法。上市以来，公司未施行任何股权类融资。

到2019年4月30日，上市公司的银行授信额度状况如下：

到2019年4月30日，上市公司尚可运用的授信额度为19.96亿元，首要将用于公司未来主营事务的拓宽、日常运营以及同职业并购等。

综上，本次买卖完结后，上市公司财物总额将到达539,974.52万元，负债总额将到达189,411.97万元，较买卖前出现明显添加；到2019年6月30日，上市公司实践可支配的钱银资金余额为27,639.24万元，首要用于日常运营性资金周转和归还到期的短期告贷；2019年1-6月，上市公司运营活动发生的净现金流量为净流出16,937.70万元；到2019年4月30日，上市公司本次买卖后财物负债率为35.08%，低于职业均匀水平；到2019年4月30日，上市公司尚可运用的授信额度为19.96亿元，首要将用于公司未来主营事务的拓宽、日常运营以及同职业并购等。

若选用自有资金或债款融资的办法付出本次买卖的现金对价和中介费用将或许进步公司的财物负债率，添加公司的财政本钱，下降公司的盈余水平，添加公司的资金压力，对上市公司坚持长时间、安稳的运营带来负面影响。

本次经过发行股份征集配套资金，有助于确保上市公司在买卖完结后具有足够的营运资金继续扩展主营线缆事务的展开、增强商场竞赛力，削减本次重组对公司日常运营周转资金的占用，坚持较为合理的财物负债率水平，削减财政危险，更好的维护上市公司整体股东的利益，因而，本次重组征集配套资金具有必要性。

弥补宣布状况

公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书修订稿》中“第五节发行股份根本状况”之“二、征集配套资金”之“征集配套资金的必要性、合理性剖析”中弥补宣布上述内容。

四、独立财政顾问定见

经核对，独立财政顾问以为：公司经过长沙共举先行收买武汉二线是合理且必要的；长沙共举收买武汉二线的资金来历明晰、合法；本次买卖中向长沙共举付出现金对价首要用于长沙共举因收买武汉二线所假贷的部分资金本息的归还，下降控股股东、实践操控人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次买卖对价的7.98%，具有合理性，不存在向公司控股股东、实践操控人进行利益输送、危害上市公司利益的景象；征集配套资金有利于进一步进步公司整体财政状况、缓解上市公司资金压力、下降公司财物负债率、下降公司财政本钱等，本次买卖征集配套资金具有必要性。

问题2、请你公司依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格式准则第26号——上市公司严峻财物重组》的要求，进一步弥补宣布长沙共举出资人赢利分配、亏本担负及合伙事务实行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让工业比例等改变安排，并阐明长沙共举是否专为本次买卖树立、合伙协议约好的存续期限、各合伙人持有合伙企业比例的承认安排等。

一、长沙共举出资人赢利分配、亏本担负及合伙事务实行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让工业比例等改变安排

长沙共举出资人赢利分配、亏本担负

长沙共举《合伙协议》约好：合伙企业的赢利分配按合伙人实践交纳出资额占整个合伙企业实践收到的出资总额比例进行分配。合伙企业亏本的分管为：1、合伙企业对其债款，应先以其悉数工业进行清偿；2、合伙企业不能清偿到期债款时，一般合伙人对企业债款承当无限连带职责，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债款承当职责；3、合伙企业的亏本按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资总额的比例分管。

长沙共举合伙事务实行的有关协议安排

合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，按合伙人实践交纳出资额占整个合伙企业实践收到出资总额的比例行使表决权，以少数服从多数的准则实行。合伙企业的下列事项，应当经整体合伙人一起赞同：抉择托付合伙人实行合伙事务；改动合伙企业名称；改动合伙企业的运营范围、首要运营场所的地址；处置合伙企业的不动产；转让或许处置合伙企业的知识产权和其他工业权力；以合伙企业名义为别人供给担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的运营处理人员；吸收新的合伙人；添加或削减合伙企业的出资；合伙人会议的初次会议由认缴出资最多的合伙人招集、掌管，合伙企业树立后，由实职事务合伙人招集、掌管。

未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让工业比例等改变安排

1、未来存续期间内合伙人入伙的安排

依据长沙共举《合伙协议》的约好，新入伙人入伙合伙企业应具有合伙人的资历，并契合下列要求：经合伙企业的整体合伙人一起赞同；缔结书面入伙协议。

入伙的新合伙人与原合伙人享有平等的权力，承当平等的职责，一般合伙人对入伙前合伙企业的债款承当无限连带职责，有限合伙人对入伙前企业的债款以其认缴的出资额为限承当职责。

2、未来存续期间内合伙人退伙的安排

依据长沙共举《合伙协议》的约好，有下列景象之一的，合伙人可以退伙：经整体合伙人一起赞同；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严峻违背合伙协议约好的职责。

其间，一般合伙人有下列状况之一的当然退伙：作为合伙人的天然逝世或许被依法宣告逝世；个人丢失偿债才能；法律规则或合伙人协议约好,合伙人有必要具有相关资历而丢失该资历；合伙人在合伙企业中的悉数工业比例被人民法院强制实行。

有限合伙人有下列景象之一的当然退伙：作为合伙人的天然逝世或许被依法宣告逝世；合伙人在合伙企业中的悉数工业比例被人民法院强制实行。

有下列景象之一的，经其他合伙人一起赞同，可以抉择将其开除：未实行出资职责；因成心或许严峻过失给合伙企业形成丢失；实行合伙事务时有不正当行为。

合伙人退伙，按退伙时的合伙企业工业状况进行结算，交还退伙人的工业比例。退伙人在入伙时是以非钱银出资的，由其他的合伙人抉择，是交还其钱银仍是其他，退伙人在入伙时是以钱银出资的，则用钱银交还其工业比例。退伙人对给合伙企业形成丢失有补偿职责的，在交还工业比例中相应扣减其应当补偿的数额；退伙时有未了断的合伙企业事务的，待该事务了断后进行结算。一般合伙人对依据其退伙前的原因发生的合伙企业债款，承当无限连带职责。有限合伙人退伙后，对依据退伙前的原因发生的有限合伙企业债款，以其退伙时从企业中取回的工业承当职责。

合伙人退伙时，合伙企业工业小于合伙企业债款的，应按其出资比例分管亏本。

合伙人逝世或许被依法公告逝世的，对该合伙人在合伙企业中的工业比例享有合法承继权的承继人，提出申请乐意入伙且契合合伙人资历的，其他合伙人一起赞同，从承继开端之日起获得合伙人资历。

对合伙人的开除抉择由企业书面告诉被开除人。被开除人接到告诉之日，开除收效，被开除人退伙。被开除人对开除有贰言的，可以自接到开除告诉之日起30日内，向人民法院申述。

3、未来存续期间内合伙人转让工业比例的安排

依据长沙共举《合伙协议》的约好，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法获得的其他工业，均为合伙企业的工业。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的悉数或许部分工业比例时，需提早30天告诉其他合伙人，且须经其他合伙人一起赞同，不赞同的合伙人应当收买转让的工业比例，既不赞同，又不收买，则视为赞同。经整体合伙人赞同转让的合伙企业工业比例，在平等的条件下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人乐意受让的，由受让人洽谈受让的数额和比例，协议不成，按转让时其他合伙人各自所持合伙企业的工业比例比例进行受让。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的工业比例的，经修正合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和合伙协议享有权力、实行职责。

合伙人之间转让在合伙企业中悉数或许部分工业比例时，应当告诉其他合伙人。

人民法院强制实行合伙人的工业比例时，应当告诉整体合伙人，其他合伙人有优先购买权，其他合伙人未购买，又不赞同将该工业比例转让给别人的，则视为该合伙人退伙处理退伙结算。

合伙人以其在合伙企业中的工业比例出资的，须经其他合伙人一起赞同，未经其他合伙人一起赞同，其行为无效，由此给好心第三人形成丢失的，由行为人依法承当补偿职责。

弥补宣布状况

公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书修订稿》之“第三节买卖对方根本状况”之“一、长沙共举”之“赢利分配、亏本担负及合伙事务实行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让工业比例等改变安排”中弥补宣布上述内容。

二、阐明长沙共举是否专为本次买卖树立、合伙协议约好的存续期限、各合伙人持有合伙企业比例的承认安排等

长沙共举系为本次买卖树立，依据合伙协议的约好，合伙企业的合伙期限为10年。关于长沙共举合伙人所持合伙企业比例的承认安排，长沙共举合伙人已签署《持有合伙企业工业比例承认的许诺函》，并弥补宣布于重组陈述书之“严峻事项提示”之“十、本次买卖相关方所作出的重要许诺”许诺内容如下：

“自本许诺函签署之日起至长沙共举经过本次重组获得的金杯电工股份的承认时届满之日，自己确保不以任何办法转让持有的长沙共举工业比例或要求长沙共举回购自己工业比例或从长沙共举退伙；亦不以任何办法转让、让渡或许约好由其他主体以任何办法部分或悉数享有自己经过长沙共举出资享有的与上市公司股份有关的权益。

本次重组完毕后，因金杯电工分配股票股利、本钱公积金转增等景象所衍生获得的股份亦应恪守上述股份承认安排。

如自己依据本次重组所获得股份的承认时许诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则自己将依据相关证券监管部门的监管定见进行相应调整。

自己如违背上述许诺，因而给上市公司或出资者形成丢失的，将承当相应的补偿职责。”

问题3、2019年1月11日，长沙共举、湖南资管以8.8元/出资额的股权转让价格收买武汉二线算计79.33%股权。请阐明买卖定价的依据、前次转让与本次买卖对价之间的差异、发生差异的原因、长沙共举经过股权转让获得的收益及合理性，请独立财政顾问宣布专业定见。

一、前次买卖定价依据

依据长沙共举、湖南资管与武汉二线股东2019年1月11日签署的《股权转让协议》，武汉二线股东以8.8元/出资额向长沙共举、湖南资管转让79.33%的股权，此次股权转让定价系买卖各方在财物评价成果根底上商洽承认，详细状况如下：

财物评价状况

依据国融兴华2018年12月12日出具的国融兴华咨报字[2018]第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东悉数权益价值项目估值陈述书》，到评价基准日2018年5月31日，经财物根底法估值，武汉二线所有者权益估值价值80,205.05万元。到2018年5月31日，武汉二线注册本钱1亿元人民币，依据财物评成果每出资额对应评价值为8.02元。

两边商洽状况

依据买卖各方终究商洽成果，武汉二线79.33%股权成交额为69,808.17万元，高于对应评价值6,183.54万元，溢价9.72%，首要原因如下：

1、评价基准日与实践成交日距离较久

因为前次买卖评价基准日为2018年5月31日，签署协议日期为2019年1月11日，评价基准日与实践成交日距离较久，而评价成果未考虑评价基准日至实践成交日之间武汉二线所发生的收益，因而各方经洽谈，在评价成果的根底上添加了期间发生的赢利。

2、评价成果未考虑武汉二线品牌价值

武汉二线是专业的电线电缆出产企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、我国线缆职业100强、我国机械工业名牌产品、国家级AAA诺言证书、湖北省文明单位、湖北省优异企业、湖北省守合同重诺言企业、湖北省民营企业制作业100强等称谓。“飞鹤”品牌经过多年的商场堆集，在湖北省区域宽广顾客心目中已有恰当的闻名度和影响力，现已在职业中形成了较高的品牌价值。

前次买卖评价选用财物根底法，评价成果未反响武汉二线的品牌价值，因而各方洽谈，买卖价格在评价成果的根底上添加部分品牌溢价。

归纳上述原因，长沙共举、湖南资管与武汉二线股东承认武汉二线79.33%股权终究买卖价格为69,808.17万元，高于对应评价值6,183.54万元，溢价9.72%，并签署了《股权转让协议》。

二、前次转让与本次买卖对价之间的差异、发生差异的原因

前次买卖与本次买卖比照状况如下：

依据上表，本次买卖成交额较前次买卖添加5,396.67万元，增值率7.73%。两次买卖定价均系买卖各方在评价成果的根底上洽谈的成果，两次买卖成交额的差异首要系导致两次买卖评价成果不同形成的。导致两次评价成果不同的原因首要系两次评价基准日间标的公司发生净赢利及标的公司房子建筑物、土地增值所形成的，详细拜见本回复之“问题4”之“二”。

两次买卖成交额差异小于评价成果差异，首要系前次买卖在评价成果根底上加成必定评价基准日与成交日间赢利和品牌价值，本次买卖终究买卖作价略低于评价值所形成的。

三、长沙共举经过股权转让获得的收益及合理性

前次长沙共举收买武汉二线进程中，资金来历系，经过北京银行融资3亿元，年化融本钱钱为7%，自2018年12月起计息；经过光大银行融资1亿元，年化融本钱钱为6.175%，自2019年1月起计息，一起长沙共举还需付出本次买卖相关的税费。

假定本次买卖2020年2月完结，长沙共举获得武汉二线50.03%股权并持有至完结，所开销本钱测算如下：

注：表中融本钱钱为北京银行3亿元借款14个月本钱，与光大银行1亿元借款13个月本钱之和。

依据上表，长沙共举获得武汉二线50.03%股权本钱和本次买卖作价根本一起，差异为185.31万元，差异较小。存在前述差异的首要原因为，一方面，本次买卖作价，系由长沙共举、湖南资管、金杯电工三方充沛洽谈到达的一起，而湖南资管作为国有出资主体，对依据评价成果的买卖作价存在要求；另一方面，本次买卖中，长沙共举所承当的相关税费等为估计金额，实践税费开销或许超越估计金额。

四、独立财政顾问定见

经核对，独立财政顾问以为：前次转让定价的依据充沛、合理，前次转让与本次买卖对价之间的差异具有合理性，长沙共举不存在经过股权转让获取收益的景象。

问题4、《陈述书》显现，以2018年5月31日为评价基准日，标的公司100%股权的评价值为80,205.05万元。以2019年4月30日为评价基准日，武汉二线100%股权的评价值为95,700万元，本次买卖作价94,800万元。标的公司79.33%股权对应买卖价格为75,204.84万元。请弥补宣布前次评价所选用的评价办法、评价进程、评价参数的选取依据及评价定论，并阐明该评价定论是否为长沙共举、湖南资管收买武汉二线的定价依据及评价定论的合理性；武汉二线两次评价值差额为15,494.95万元。请结合职业展开趋势、标的公司盈余状况、两次评价基准日之间标的公司运营状况的改变状况、评价办法和评价进程的差异等详细阐明两次评价值差异较大的原因及合理性；本次评价的财物根底法评价成果中，武汉二线长时间股权出资的账面价值为27,603.76万元，评价价值为51,384.57万元，增值率为86.15%。请进一步阐明相关长时间股权出资的详细内容、相关子公司首要财物状况，并阐明判别大幅增值的依据及合理性；依据《陈述书》，本次收益法评价中，猜测期内标的公司主营事务收入年添加率别离为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%。请结合标的公司陈述期内首要产品出售价格改变原因及可继续性、首要产品商场位置及竞赛优势、对首要客户的议价才能等，弥补宣布估计2019年度主营事务收入下滑的原因，并阐明猜测期内产能运用率、产销率、各产品出售单价、产值等详细参数的猜测依据及合理性；本次收益法评价中，标的公司的溢余财物首要为买卖性金融财物，详细为标的公司运用搁置资金置办的银行理工业品。请结合标的公司钱银资金运用安排、相关理工业品的购买日、存续期及对现金流的测算状况等要素，剖析阐明将银行理工业品判别为买卖性金融财物、承认溢余财物的依据及合理性；本次收益法评价中，标的公司非运营性财物价值金额为5,587万元，包含未用作直接出产运营的房地产。请结合相关财物的详细状况、用处及运用安排等阐明判别其为非运营性财物的原因及合理性；请独立财政顾问和财物评价安排就上述事项宣布专业定见。

一、请弥补宣布前次评价所选用的评价办法、评价进程、评价参数的选取依据及评价定论，并阐明该评价定论是否为长沙共举、湖南资管收买武汉二线的定价依据及评价定论的合理性

前次评价所选用的评价办法、评价进程、评价参数的选取依据及评价定论

1、前次估值办法

依据北京国融兴华财物评价有限职责公司2018年12月12日出具的国融兴华咨报字[2018]第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东悉数权益价值项目估值陈述书》，前次评价选用财物根底法进行评价，到估值基准日2018年5月31日，武汉二线所有者权益账面价值53,739.61万元；经财物根底法估值，武汉第二电线电缆有限公司所有者权益估值价值80,205.05万元，增值26,465.43万元，增值率49.25%。

2、估值进程

前次估值的进程首要为：承受托付----前期预备----现场查询、访谈后承认估值办法----开始检查和完善标的公司填写的财物评价明细表----现场实地勘查----弥补、修正和完善财物评价明细表----查验产权证明文件材料----材料搜集----鉴定预算-----内部审理-----评价档案归档。

3、前次评价首要评价参数的选取依据

标的公司首要财物包含房子建筑物、机器设备、土地运用权等。前次估值选用财物根底法，首要触及的估值参数依据如下：

关于印发《建筑装置工程费用项目组成》的告诉建造部、财政部建标[2003]206号；

《工程勘查规划收费处理规则》国家计委、建造部计价格[2002]10号文；

财政部关于印发《根本建造财政处理规则》的告诉；

国家展开变革委、建造部关于《建造工程监理与相关服务收费处理规则》的告诉；

国家发改委办公厅《关于投标署理服务收费有关问题的告诉》；

《国家展开变革委关于下降部分建造项目收费标准标准收费行为等有关问题的告诉》

国家计委、建造部关于发布《工程勘测规划收费处理规则》的告诉

《房子完损等级及鉴定标准》；

《机电产品报价手册》2018版；

《财物评价陈述常用数据与参数手册》；

《湖北省建筑工程消耗量标准》(2014)；

《湖北省装饰装饰工程消耗量标准》(2014)；

《湖北省装置工程消耗量标准》(2014)；

《湖北省武汉市工程造价处理信息》

估值基准日银行借款利率；

估值人员现场勘测记载及搜集的其他相关评价信息材料；

中华人民共和国标准《房地产评价标准》；

中华人民共和国标准《乡镇土地评价规程》；

中审华会计师事务所出具的《尽职查询陈述》。

4、评价定论

在继续运营条件下，标的公司总财物账面价值84,135.21万元，总负债账面价值30,395.60万元，所有者权益账面价值53,739.61万元。经财物根底法估值，标的公司所有者权益估值价值80,205.05万元，增值26,465.43万元，增值率49.25%。

5、弥补宣布状况

公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书修订稿》之“第六节买卖标的的评价状况”之“一、评价的详细状况”之“前次评价所选用的评价办法、评价进程、评价参数的选取依据及评价定论”中弥补宣布上述内容。

是否为长沙共举、湖南资管收买武汉二线的定价依据

长沙共举、湖南资管收买武汉二线79.33%股权定价系买卖各方在财物估值成果根底上商洽承认，武汉二线79.33%股权成交额为69,808.17万元，高于对应评价值6,183.54万元，溢价9.72%。详细拜见本回复之“问题3”。

评价定论的合理性

前次估值较账面价值增值26,465.44万元，增值率49.25%，首要原因如下：

长时间股权出资评价增值20,328.19万元，增值率95.78%，首要系，一方面，武汉二线依照本钱法核算子公司的账面值，经多年运营子公司所有者权益大于股东初始出资，导致长时间股权出资评价增值；另一方面，因为近几年房地产商场价格上涨，子公司房产、土地增值导致长时间股权出资评价值增值。

固定财物增值958.6万元，增值率40.49%，固定财物增值首要源自于房子建筑物增值，房子建筑物增值系受经济展开特别是房地产商场买卖活泼影响，价格较标的公司获得时上涨所形成的。

经归纳剖析各项财物增值原因，评价定论较为慎重合理。

二、武汉二线两次评价值差额为15,494.95万元。请结合职业展开趋势、标的公司盈余状况、两次评价基准日之间标的公司运营状况的改变状况、评价办法和评价进程的差异等详细阐明两次评价值差异较大的原因及合理性

武汉二线两次评价差异如下：

两次财物根底法评价差异14,661.33万元，前次财物根底法较本次收益法差异15,494.95万元，估值改变首要原因剖析如下：

职业展开稳中有升

电线电缆职业受国家宏观经济影响较大，2018年，我国国民出产总值打破90万亿，同比添加6.6%，较2017年回落0.3个百分点，但仍坚持添加态势，获益于宏观经济的安稳展开，电线电缆职业需求出现稳中有升的态势。与此一起，国家公布多项方针促进电力电、城市轨道的展开，都将带动职业的进一步展开。

标的公司盈余状况

陈述期各期，标的公司别离完结净赢利9,224.62万元、9,099.94万元和3,192.16万元，标的公司盈余才能安稳，年净赢利安稳在9,000万元左右，两次评价基准日之间相差11个月，发生的净赢利是评价增值的首要原因。

两次评价基准日之间标的公司运营状况的改变状况

在经过第一次评价后，武汉二线处理层为确保收买后运营处理的安稳过渡，对内加强内部宣扬引导，增强职工决心，对外经过各种营销战略安稳商场，添加经销商决心，内部出产运营和外部商场占有率稳步展开。2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常运营处理托付金杯电工全面担任，金杯电工向标的公司派驻处理干部，在确保运营安稳的一起，逐渐展开对标的公司运营处理的优化。两次评价基准日之间，标的公司的主营事务和运营状况未发生严峻改变。

评价办法和评价进程的差异

1、两次财物根底法评价

两次评价均选用财物根底法进行评价，本次财物根底法较前次财物根底法评价增值14,661.33万元，两次财物根底法评价各项财物及负债评价所触及的评价假定、估值进程等根本相同，关于依据时间或商场改变存在差异的评价参数如参阅房产价格、设备重置全价等依据评价基准日状况进行了调整。

两次评价基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，因而母子公司房子建筑物、土地均存在必定增值，详细状况如下：

依据上表，标的公司母子公司房子建筑物及土地较前次评价算计增值4,551.90万元，首要系，受经济展开特别是房地产商场买卖活泼、价格不断上涨的影响，房产及土地增值较快，然后导致评价增值。两次评价基准日间武汉市新建商品住宅出售价格指数如下：

注1：数据来历：国家统计局-70个大中城市商品住宅出售价格改变状况；

注2：以2018年4月均匀出售价格为基数100。

2、收益法

前次评价仅选用财物根底法进行，本次评价选用收益法和财物根底法进行评价，并选用收益法作为评价定论，较前次财物根底法评价增值15,494.95万元。

本次评价收益法评价值高于财物根底法评价值833.62万元，首要系财物根底法是从财物的再获得途径考虑的，反映的是企业现有财物的重置价值。收益法是从企业的未来获利才能视点考虑的，反映了企业各项财物的归纳获利才能，收益法在评价进程中不只考虑了被估值单位申报的账内账外财物，一起也考虑了如企业具有的安稳客户资源、品牌价值等对获利才能发生严峻影响的要素，而这些要素未能在财物根底法中予以表现，因而收益法的评价成果高于财物根底法的评价成果。

本次选用收益法中的现金流量折现法对武汉二线股东悉数权益价值进行评价，企业价值一般由正常运营活动中发生的运营性财物价值和与正常运营活动无关的非运营性财物价值构成，关于运营性财物价值的承认选用企业股权现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权现金流量作为依据，选用恰当折现率折现后加总核算得出。

依据标的公司的财物配备和运用状况，公司股东悉数权益价值的核算公式如下：

股东悉数权益价值＝运营性财物价值+溢余财物价值+非运营性财物价值-非运营性负债价值

收益法详细评价进程拜见重组陈述书之“第六节买卖标的的评价状况”之“一、评价的详细状况”之“收益法评价阐明”。

因为前次买卖未选用收益法进行评价，故与同职业可比买卖事例比照剖析。

结合武汉二线的主营事务，筛选出与买卖标的同归于电线电缆的并购事例，可比买卖的市盈率、市净率状况如下：

注1:增值率=标的公司100%股权评价价值/母公司净财物-1

注2:增值率=标的公司100%股权评价价值/兼并报表净财物-1

注3：静态市盈率=标的公司100%股权买卖价格/评价基准日前一年度净赢利；

注4：市净率=公司买卖价值/评价基准日净财物。

如表所示，本次标的公司的增值率、静态市盈率、市净率目标均低于可比买卖事例，有利于维护中小出资者的利益。

两次估值差异原因剖析

综上所述，两次评价的评价成果存在较大差异的原因如下：

首要，两次评价的评价基准日相差11个月，鉴于此期间武汉二线事务展开较为快速且获得较大的盈余，因而第2次评价时的评价基准日的账面价值较上一次有较大的添加。两次估值均选用了财物根底法对武汉二线的股东悉数权益进行了估值，评价增值率别离为49.25%和51.26%，两次根底评价法的评价增值率的差异较小。

其次，两次评价基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，导致本次评价标的公司房子建筑物及土地评价值较前次评价有所进步。

综上所述，两次估值差异较为合理。

三、本次评价的财物根底法评价成果中，武汉二线长时间股权出资的账面价值为27,603.76万元，评价价值为51,384.57万元，增值率为86.15%。请进一步阐明相关长时间股权出资的详细内容、相关子公司首要财物状况，并阐明判别大幅增值的依据及合理性

长时间股权出资的详细内容

标的公司武汉二线长时间股权出资包含全资子公司武汉飞鹤线缆有限公司和武汉第二电线电缆东西湖有限公司，详细如下：

依据上表，本次财物根底法评价，飞鹤线缆、东西湖公司评价值较净财物增值别离为10.91%和5.06%，评价增值率不高，武汉二线长时间股权出资增值首要系武汉二线依照本钱法核算子公司的账面值，子公司所有者权益大于股东初始出资，故导致长时间股权出资评价增值。

子公司首要财物状况

1、武汉飞鹤线缆有限公司

评价基准日武汉飞鹤线缆有限公司财物总额为34,575.53万元，其间：活动财物为8,872.20万元，非活动财物为25,703.33万元；负债总额为514.19万元，其间：活动负债为211.05万元，非活动负债为303.14万元；净财物总额为34,061.34万元。

武汉飞鹤线缆有限公司首要财物包含：应收账款、房子建筑物、设备类财物、土地运用权等。

2、武汉第二电线电缆东西湖有限公司

评价基准日武汉第二电线电缆东西湖有限公司财物总额为12,988.49万元，其间：活动财物为9,773.58万元，非活动财物为3,214.91万元；负债总额为36.88万元，悉数为活动负债；净财物总额为12,951.61万元。

武汉第二电线电缆东西湖有限公司已不从事出产运营，厂房首要向母公司租借做库房运用，首要财物包含：应收账款、房子建筑物、设备类财物、土地运用权等。

四、依据《陈述书》，本次收益法评价中，猜测期内标的公司主营事务收入年添加率别离为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%。请结合标的公司陈述期内首要产品出售价格改变原因及可继续性、首要产品商场位置及竞赛优势、对首要客户的议价才能等，弥补宣布估计2019年度主营事务收入下滑的原因，并阐明猜测期内产能运用率、产销率、各产品出售单价、产值等详细参数的猜测依据及合理性

结合标的公司陈述期内首要产品出售价格改变原因及可继续性、首要产品商场位置及竞赛优势、对首要客户的议价才能等，弥补宣布估计2019年度主营事务收入下滑的原因

陈述期及猜测期标的公司主营事务收入状况如下：

注：重组陈述书中，标的公司2019年主营事务收入下降1.35%，系笔误，应为2.63%已于重组陈述书中修订。

1、陈述期内首要产品的出售价格改变及可继续性

陈述期内，标的公司首要产品均匀单价如下表：

依据上表，2019年1-4月标的公司首要产品单价有所下降。标的公司首要原材料为铜材，铜价的动摇直接影响产品的单价。标的公司的定价办法为在首要原材料及加工费用的根底上加成必定赢利，因而标的公司产品单价随铜价改变有所动摇。

近年铜价动摇趋势如下：

单位：元/吨

依据上图，标的公司产品单价与铜价动摇趋势根本一起。近年来铜价存在必定动摇，因为标的公司产品定价方针依据铜价动摇进行调整，因而，铜价动摇对标的公司赢利率影响相对较小。

2、首要产品的商场位置及竞赛优势

标的公司地点的电线电缆职业竞赛格式出现出厂商数量很多，职业高度涣散。标的公司自树立以来，专心于电线电缆的研制、出产、出售，首要产品掩盖电气配备用电线、电力电缆、特种电缆、裸导线四大类产品，可以出产60多个系列，几千个种类标准的电线电缆产品。产品品牌“飞鹤牌”在湖北省具有较高闻名度，在区域性商场竞赛中占有主导位置。标的公司首要竞赛优势如下：

技能研制优势

标的公司坚持以立异促展开，不断自主研制，移风易俗，锲而不舍地研制技能含量高、产品附加值高的电线电缆产品，不断进步企业的技能水平，使标的公司的立异技能水平一向处于职业前列。标的公司高度重视研制团队建造，一向坚持以技能研制为主导的专业化展开战略。经过施行引入和自我培育相结合的技能研制人才战略，树立了完善的人才选拔、委任机制和契合职业、公司展开特色的研制鼓励机制，多年来广泛吸收职业技能精英，造就了一支“优异、精干、高效、安稳”的研制团队。

产品质量优势

产品质量是公司生计和展开的根底，是公司品牌建造的柱石。供给优质的产品和服务，是公司对顾客的慎重许诺。标的公司自成立以来极端重视产品质量，将产品质量处理贯穿于出产运营的各个环节。严厉依照国家标准施行出产，先后经过了质量处理系统认证、环境处理系统认证，获得了相应的国家工业产品出产许可证、国家强制性产品认证、选用国际标准产品标志证书等。标的公司在收购、出产、售后服务等环节拟定了严厉的质量操控标准，并树立了高效的质保系统，重视从硬件渠道建造、工艺系统完善、处理模式进步等方面锲而不舍地推动产品精益制作系统的树立与完善，以优秀的工艺水准、科学的处理和完善的检测手法，严厉现场处理和质量操控，有力进步了出产功率和产品可靠性。

品牌优势

电线电缆职业存在着较高的品牌壁垒，下流客户更倾向于挑选品牌闻名度高、诺言杰出的电线电缆产品。公司以产品质量为中心，以顾客价值为中心，以技能立异促展开，“飞鹤电缆”品牌经过多年的商场检测，在湖北区域宽广顾客心目中已有恰当的闻名度和影响力，并然后转化为美誉度和信赖度，产品多年来一向坚持热销。

处理优势

标的公司中心处理团队成员一向坚持安稳，大部分从事本职业达十年以上，归纳技能才能杰出，堆集了丰厚的企业处理和商场营销经历，能及时、精确掌握职业展开动态和商场改变，快速调整公司运营战略。

电线电缆职业作为传统的制作业，本钱处理水平的差异较大程度上影响企业的运营效益。近年来标的公司狠抓本钱处理，确保本钱处理优势处于职业领先水平。在原材料收购方面，标的公司与首要供货商坚持了杰出、安定的长时间协作联系，为公司及时、贱价地收购奠定了根底。在出产方面，标的公司经过发挥规划效应、改善工艺流程等办法以下降本钱。此外，标的公司凭仗近二十年的经历堆集，形成了较强的出产安排才能，在承认订单后能快速、合理地安排出产，有用进步资金运营功率，确保标的公司的盈余水平。在运营处理方面，标的公司重视进步运营处理功率，而且跟着商场竞赛局势的改变，不断优化本身的安排架构。经过加强人员培训、定岗定编以及查核鼓励准则等办法，进一步进步了运营处理功率。近年来，虽然铜价动摇起伏较大，可是标的公司盈余才能一向坚持稳健添加，充沛表现了出产安排和本钱操控上的优势。

区位优势

标的公司安身于湖北省，是华中区域规划大、产品完全、技能先进的电线电缆企业之一，产品首要服务于湖北省内客户。湖北省电线电缆职业配套工业完全，区域工业化促进了技能、人才和信息的会集与活动，然后形成了区域工业集合效应，是国内电线电缆职业首要的工业集聚区之一，因为公司首要安身民用及工程职业，客户收购频次高、单次收购规划相对较小、收购需求标准型号多样化的特色抉择了公司出售行为具有区域会集的特色。出售区域首要会集在以武汉为中心的湖北区域，湖北省内电线电缆旺盛的商场需求，为近年来标的公司的快速展开供给了宽广的商场空间。标的公司运用质量、品牌、规划等优势在湖北省内区域获得了明显的成果，形成了本身的中心竞赛力，并生长为湖北省甚至华中区域闻名的电线电缆企业。未来，跟着区域经济向着更有用益、更高质量的继续展开，标的公司区位优势将愈加明显。

3、对首要客户的议价才能

标的公司“飞鹤”牌电线产品具有优秀的产品质量和周到的服务，是湖北商场电线出售的龙头单位，具有商场领导位置，现已形成了能自主定价的商场格式。

标的公司在湖北商场的出售以经销为主，经销商与标的公司签定有年度的出售协议，协议中清晰价格由标的公司拟定，标的公司对首要客户具有较强的议价才能。

4、与上市公司整合影响

2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常运营处理托付金杯电工全面担任，金杯电工向标的公司派驻处理干部，在确保运营安稳的一起，逐渐展开标的公司与上市公司的整合，以理顺处理联系，进步运营功率，真实完结优势互补和资源共享，发挥出协同效应。从长时间来看，顺利完结整合有利于两边的久远展开和成绩的进步，但在整合与磨合进程中，短期内或许影响标的公司的运营成绩，存在必定的整合危险。上市公司已在陈述书“严峻危险提示”之“一、与本次买卖相关的危险”中宣布“整合危险”。

就整合危险的详细状况及影响，上市公司现阐明如下：

处理风格和企业文化的磨合与交融

标的公司与上市公司均为同职业界的区域龙头企业，在长时间的出产运营中形成了各自的处理风格和企业文化。本次买卖完结之后，标的公司将成为上市公司的子公司，在树立一致的处理准则，理顺处理联系，企业文化彼此交融的进程中，客观上存在必定的磨合期与过渡期，或许导致出产运营功率的下降。

人力资源整合

如前所述，上市公司现在已派遣要害人员参加标的公司日常出产运营处理，本次买卖完结后，两边的人力资源沟通与整合仍然会继续进行，岗位的轮换或改变，职级的升降将视运营需求进行。如在人力资源整合进程中，鼓励机制、沟通沟通、了解信赖等不能到达预期，将或许形成人力资源的丢失或许人员功率的低下，然后对标的公司的出产运营形成晦气影响。

出售络的优化和商场推行的加强

保管标的公司之后，上市公司对标的公司的出售络进行了优化，削减了部分商场重合、成绩不合格或标准度不高的经销商，经销商数量从209个下降到189个，以标准商场秩序，确保优质经销商利益。下一步标的公司将依据商场开辟方案，活泼展开壮大优质经销客户群，一起，加大商场宣扬推行的投入和出售人才的引入。在这一进程中，标的公司的出售额、净赢利短期内或许会遭到必定的晦气影响，但有利于标的公司出售商场的长时间、安稳展开。

出产线产能的整合

依据上市公司与标的公司的开始